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（一）文書(shū)制作基本含義

    1．文書(shū)的含義及作用

    公司在發(fā)行股票與上市過(guò)程中有許多方面需要律師的參與，如：章程、發(fā)起人協(xié)議、公司改制方案以及一系列的各種法律文本的起草和制訂，其中也包括法律意見(jiàn)書(shū)。對(duì)于法律意見(jiàn)書(shū)、驗(yàn)證筆錄等，是必須由律師（而且是具有證券資格的律師）出具的；對(duì)于其他法律文本，為了規(guī)范公司股票發(fā)行、上市的一系列行為，避免出現(xiàn)漏洞和發(fā)生糾紛，使本次股票發(fā)行、上市能夠順利通過(guò)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，最好（事實(shí)上也全部）是由律師起草、制訂的。而且，律師在制作法律意見(jiàn)書(shū)時(shí)，是要對(duì)所有申報(bào)材料進(jìn)行審查，檢查是否符合法律要求。所以，律師在發(fā)行股票與上市過(guò)程中起著重要的作用。為了保護(hù)律師與公司在發(fā)行股票與上市過(guò)程中的權(quán)利、義務(wù)，使雙方能夠順利合作，以最終達(dá)到上市目的，一個(gè)股票發(fā)行與上市法律代理合同是必不可少的。本代理合同制訂的法律依據(jù)主要有《中華人民共和國(guó)合同法》第21條的相關(guān)規(guī)定，1994年頒布的《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（以下簡(jiǎn)稱《股票條例》）第12條、第18條、第73條的規(guī)定。

    2．文書(shū)制作要點(diǎn)

    股票發(fā)行與上市法律代理合同應(yīng)明確寫(xiě)明以下幾個(gè)要點(diǎn)：

    （1）雙方當(dāng)事人。其中要求律師事務(wù)所是必須具有中華人民共和國(guó)司法部和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)聯(lián)合頒發(fā)的從事證券法律業(yè)務(wù)的資格證書(shū)。

    （2）代理工作范圍。其中應(yīng)明確列出應(yīng)由律師方所作的事項(xiàng)。

    （3）雙方的權(quán)利、義務(wù)。要寫(xiě)明雙方所享有哪些權(quán)利、承擔(dān)哪些義務(wù)，其中應(yīng)寫(xiě)明向律師方支付的費(fèi)用數(shù)額、方式等。

    （4）違約責(zé)任。要寫(xiě)明一方或雙方違約后的處理方式，同時(shí)最好對(duì)違約行為作一界定。

    （5）合同的修改和終止。眾所周知，公司上市是具有一系列的不特定性。所以應(yīng)允許雙方當(dāng)事人隨情況的變化對(duì)合同作出一定的修改甚至終止。

（二）格式

    股票發(fā)行與上市法律代理合同可以參考以下格式：

股票發(fā)行與上市法律代理合同

    本協(xié)議由以下雙方在________市簽署：

    1．________公司（以下簡(jiǎn)稱甲方）

    地址：____市____路____號(hào)

    電話：                      傳真：

    郵編：

    2．____律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱乙方）