中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會公告



〔2024〕 2 號




現(xiàn)公布《首次公開發(fā)行股票并上市輔導監(jiān)管規(guī)定》，自公布之日起施行。

中國證監(jiān)會　　　　   

2024年3月11日　  





首次公開發(fā)行股票并上市輔導監(jiān)管規(guī)定



第一章　總　　則



第一條　為規(guī)范首次公開發(fā)行股票并上市輔導監(jiān)管工作，依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（以下簡稱《保薦管理辦法》）、《中國證監(jiān)會派出機構監(jiān)管職責規(guī)定》等，制定本規(guī)定。

第二條　輔導機構對擬申請首次公開發(fā)行股票并上市的公司（以下簡稱輔導對象）開展輔導工作，輔導對象、證券服務機構及相關從業(yè)人員配合輔導機構開展輔導工作，以及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱證監(jiān)會）及其派出機構對輔導工作進行監(jiān)督管理，適用本規(guī)定。

前款所稱輔導機構，是指按照《保薦管理辦法》開展輔導工作的保薦機構。

第三條　輔導機構的輔導工作應當促進輔導對象具備成為上市公司應有的公司治理結構、會計基礎工作、內部控制制度，充分了解并準確把握板塊定位和產業(yè)政策，樹立進入證券市場的誠信意識、自律意識和法治意識。

第四條　輔導對象注冊地派出機構負責對輔導工作進行監(jiān)管。輔導對象注冊地在境外的，由輔導對象境內主營業(yè)地或境內證券事務機構所在地的派出機構進行監(jiān)管。

第五條　派出機構的輔導驗收應當對輔導機構輔導工作的開展情況及成效作出評價，但不對輔導對象是否符合發(fā)行上市條件作實質性判斷。

派出機構應當加強監(jiān)管理念和政策的傳導，引導輔導機構做好輔導工作。

第六條　證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部門負責統(tǒng)一輔導監(jiān)管理念和標準、組織輔導監(jiān)管培訓等統(tǒng)籌協(xié)調工作。

派出機構負責本轄區(qū)輔導監(jiān)管具體工作。

證券交易所結合工作職責，做好審核工作與輔導監(jiān)管工作的銜接。

證監(jiān)會科技監(jiān)管部門負責輔導監(jiān)管系統(tǒng)建設、管理和優(yōu)化。

中國證券業(yè)協(xié)會負責證券市場知識測試題庫的建設和完善。

第七條　證監(jiān)會建立輔導監(jiān)管系統(tǒng)，滿足輔導材料提交、輔導公文出具、信息共享等工作的需要，并通過證監(jiān)會網(wǎng)上辦事服務平臺向社會公開輔導監(jiān)管信息。

輔導監(jiān)管信息包括輔導備案報告、輔導工作進展報告、輔導工作完成報告以及其他與輔導對象相關的基本信息。

第八條　輔導機構應當制定輔導環(huán)節(jié)執(zhí)業(yè)標準和操作流程，并根據(jù)監(jiān)管要求及時更新和完善。

輔導機構及其相關人員應當勤勉盡責、誠實守信，按照有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件等要求開展工作。

輔導機構指定參與輔導工作的人員中，保薦代表人不得少于二人。

第九條　證券服務機構及其相關人員應當勤勉盡責、誠實守信，認真配合輔導機構的輔導工作及派出機構的輔導監(jiān)管工作。

第十條　輔導對象及其相關人員應當誠實守信，認真配合輔導機構的輔導工作及派出機構的輔導監(jiān)管工作。



第二章　輔導備案



第十一條　輔導機構和輔導對象應當簽訂書面輔導協(xié)議，明確約定協(xié)議雙方的權利義務。輔導協(xié)議應當包括以下內容：

（一）輔導人員的構成；

（二）輔導對象接受輔導的人員范圍；

（三）輔導內容、計劃及實施方案；

（四）輔導方式、輔導期間及各階段的工作重點；

（五）輔導費用及付款方式；

（六）雙方的權利、義務；

（七）輔導協(xié)議的變更與終止；

（八）違約責任。

輔導對象可以在輔導協(xié)議中約定，輔導機構保薦業(yè)務資格被撤銷、暫停或因其他原因被監(jiān)管部門認定無法履行保薦職責的，輔導對象可以解除輔導協(xié)議。

第十二條　簽訂輔導協(xié)議后五個工作日內，輔導機構應當向派出機構進行輔導備案。

派出機構應當在收到齊備的輔導備案材料后五個工作日內完成備案，并在完成備案后及時披露輔導機構、輔導對象、輔導備案時間、輔導狀態(tài)。

輔導狀態(tài)分為輔導備案、輔導驗收、驗收工作完成等。

第十三條　確有必要進行當面溝通的，輔導對象、輔導機構可以預約派出機構工作人員進行當面溝通。

第十四條　輔導機構辦理輔導備案時，應當提交下列材料：

（一）輔導協(xié)議；

（二）輔導機構輔導立項完成情況說明；

（三）輔導備案報告；

（四）輔導機構及輔導人員的資格證明文件；

（五）輔導對象全體董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有百分之五以上股份的股東和實際控制人（或其法定代表人）名單；

（六）證監(jiān)會要求的其他材料。

第十五條　輔導期自完成輔導備案之日起算，至輔導機構向派出機構提交齊備的輔導驗收材料之日截止。輔導期不少于三個月，但對落實國家重大戰(zhàn)略具有重要意義的項目除外。

第十六條　輔導期內，輔導機構應在每季度結束后十五日內更新輔導工作進展報告，輔導備案日距最近一季末不足三十日的，可以將有關情況并入次季度輔導工作進展報告。

第十七條　輔導機構應當督促輔導對象的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有百分之五以上股份的股東和實際控制人（或其法定代表人）全面掌握發(fā)行上市、規(guī)范運作等方面的法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務。

第十八條　輔導期內輔導協(xié)議終止的，輔導機構應當于輔導協(xié)議終止后五個工作日內，向派出機構撤回輔導備案。

輔導期內，輔導機構未按期更新輔導工作進展報告超過二次的，視為撤回輔導備案。

第十九條　輔導期內，增加、減少或更換輔導機構的，變更后的輔導機構書面認可原輔導機構輔導工作，并重新履行輔導備案程序的，輔導期可以連續(xù)計算。

變更后的輔導機構不認可原輔導機構輔導工作的，應當重新履行輔導備案程序并開展輔導工作，輔導期重新計算。

第二十條　輔導期內輔導對象變更擬上市板塊的，輔導機構應當向派出機構提交變更說明，變更后輔導期可以連續(xù)計算。



第三章　輔導驗收



第二十一條　派出機構開展輔導監(jiān)管工作，可以采取以下方式：

（一）審閱輔導備案、輔導工作進展報告和驗收材料等；

（二）約談有關人員；

（三）走訪輔導對象、查閱公司資料等現(xiàn)場工作；

（四）檢查或抽查保薦工作底稿、證券服務機構工作底稿；

（五）其他必要方式。

派出機構約談人員范圍包括輔導對象的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員和其他關鍵人員。

第二十二條　派出機構可以合理安排現(xiàn)場工作時間。

開展現(xiàn)場工作時，工作人員不得少于二人，不得妨礙輔導對象的正常生產經(jīng)營。

第二十三條　輔導機構完成輔導工作，且已通過首次公開發(fā)行股票并上市的內核程序的，應當向派出機構提交下列輔導驗收材料：

（一）輔導工作完成報告，包括重點輔導工作開展情況、輔導過程中發(fā)現(xiàn)的問題及改進情況等；

（二）輔導機構內核會議記錄（或會議決議）及關注事項說明；

（三）輔導對象近三年及一期財務報表及審計報告、經(jīng)內核會議審定的招股說明書；

（四）輔導對象符合板塊定位和產業(yè)政策要求的說明；

（五）輔導工作相關底稿；

（六）輔導對象的律師、會計師向輔導機構就輔導工作中遇到的問題所出具的初步意見；

（七）輔導對象及其實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員口碑聲譽的說明；

（八）證監(jiān)會要求的其他材料。

輔導機構保薦業(yè)務資格被撤銷、暫停或因其他原因被監(jiān)管部門認定無法履行保薦職責的，不得提交輔導驗收材料。

輔導機構未按本條規(guī)定提交輔導驗收材料的，派出機構可以要求其補充。

第二十四條　派出機構主要驗收下列事項：

（一）輔導機構輔導計劃和實施方案的執(zhí)行情況；

（二）輔導機構督促輔導對象及其相關人員掌握發(fā)行上市、規(guī)范運作等方面的法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任、義務以及法律后果情況；

（三）輔導機構引導輔導對象及其相關人員充分了解多層次資本市場各板塊的特點和屬性，掌握擬上市板塊的定位和相關監(jiān)管要求情況。

第二十五條　派出機構進行輔導驗收，可以組織本規(guī)定第十七條所列人員參加證券市場知識測試。

派出機構原則上以現(xiàn)場形式組織證券市場知識測試，并不得收取測試相關費用。參加測試人員確有困難不能現(xiàn)場測試，派出機構可以組織線上測試。試題通過證券市場知識測試題庫隨機生成。

相關人員參加測試應當誠實守信。測試存在不誠信行為的，派出機構有權取消測試成績，并要求輔導機構對相關人員重新培訓。

第二十六條　一年內已通過證券市場知識測試的人員，可以申請豁免參加同一板塊的測試。

第二十七條　派出機構發(fā)現(xiàn)輔導機構存在未能勤勉盡責、誠實守信，或者未能按照有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件等要求開展工作的情形，應當要求其予以規(guī)范。

派出機構要求輔導機構進行規(guī)范的，應當一次性告知所需要規(guī)范的內容。

第二十八條　輔導驗收材料符合齊備性標準的，派出機構應當自收到齊備的輔導驗收材料之日起二十個工作日內向輔導機構出具驗收工作完成函，抄送發(fā)行監(jiān)管部門及擬申請上市的證券交易所。

派出機構向證監(jiān)會請示報告，輔導機構落實派出機構要求補充、修改材料及進行規(guī)范工作時間不計算在規(guī)定的時間內。

第二十九條　因輔導對象、輔導機構及其相關人員不配合導致無法開展輔導驗收工作，或輔導機構自收到規(guī)范通知后六個月內無法完成規(guī)范工作的，派出機構應當終止輔導驗收。

第三十條　派出機構出具驗收工作完成函時，應當同步形成輔導監(jiān)管報告報送發(fā)行監(jiān)管部門，并抄送擬申請上市的證券交易所。輔導監(jiān)管報告包括以下內容：

（一）輔導對象基本情況；

（二）輔導機構開展輔導工作情況；

（三）輔導驗收人員組成、輔導驗收過程；

（四）輔導驗收過程中整改事項及落實情況；

（五）與輔導對象相關的重大事項；

（六）輔導對象及其實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員的口碑聲譽情況；

（七）與輔導對象相關的投訴、舉報；

（八）派出機構發(fā)現(xiàn)輔導對象存在的問題、輔導機構工作存在的問題等其他需要報告的事項。

證券交易所應當在審核中關注輔導監(jiān)管報告內容。

第三十一條　派出機構應當健全內部管理制度，在輔導備案、出具規(guī)范意見、出具驗收工作完成函、按要求提交輔導監(jiān)管報告前，應當履行內部程序，就驗收安排、組織證券市場知識測試等事項做好內部留痕。

派出機構發(fā)現(xiàn)輔導對象涉及重大事項的，應當及時向證監(jiān)會請示報告。



第四章　驗收后事項



第三十二條　驗收工作完成函有效期為十二個月。

輔導對象未在驗收工作完成函有效期內提交首次公開發(fā)行股票并上市申請的，需要重新履行輔導備案及輔導驗收程序。

第三十三條　在驗收工作完成函有效期內，輔導對象提交首次公開發(fā)行股票并上市申請前，輔導對象發(fā)生重大變化的，輔導機構應當及時向派出機構報告。

第三十四條　在驗收工作完成函有效期內變更輔導機構的，變更后的輔導機構認可變更前的輔導工作的，應當向派出機構提交說明。經(jīng)派出機構同意后，原輔導驗收仍然有效。派出機構應當向變更后的輔導機構重新出具驗收工作完成函，有效期截止日與原驗收工作完成函一致。

第三十五條　輔導對象在驗收工作完成函有效期內或提交首次公開發(fā)行股票并上市申請后變更擬上市板塊的，輔導機構在對輔導對象進行差異化輔導后，應當重新提交輔導驗收材料，履行輔導驗收程序。輔導機構進行差異化輔導時間原則上不適用本規(guī)定關于輔導期的相關規(guī)定。



第五章　監(jiān)督管理



第三十六條　輔導機構、證券服務機構及其相關人員輔導工作過程中存在違反法律、行政法規(guī)和證監(jiān)會規(guī)章等規(guī)定情形的，派出機構可以依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等行政監(jiān)管措施。

派出機構應當將采取的行政監(jiān)管措施及時錄入輔導監(jiān)管系統(tǒng)。

第三十七條　派出機構工作人員在輔導監(jiān)管過程中存在違法違規(guī)行為的，由證監(jiān)會責令改正，依法給予政務處分；構成犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。



第六章　附　　則



第三十八條　本規(guī)定所稱持有百分之五以上股份的股東為法人的，其法定代表人應當參加證券市場知識測試，股東為資產管理產品、私募投資基金或其他組織形式的，其管理人的法定代表人、執(zhí)行事務合伙人等應當參加證券市場知識測試。

持有百分之五以上股份的股東為國資管理部門的，其向輔導對象委派的最高職級人員或者其他能夠對外代表該股東的人員應當參加測試。

第三十九條　本規(guī)定中輔導對象及其實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員（以下簡稱關鍵少數(shù)）口碑聲譽的內容包括：

（一）違法違規(guī)情形

1.輔導對象及關鍵少數(shù)曾因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序被追究刑事責任的情況，以及其他違法犯罪的情況；

2.輔導對象及關鍵少數(shù)曾因涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為被行政處罰的情況；

3.輔導對象及關鍵少數(shù)曾因違反證券期貨法律法規(guī)被行政處罰或采取行政監(jiān)管措施的情況；

4.輔導對象及關鍵少數(shù)被證券交易場所給予紀律處分或采取自律監(jiān)管措施的情況；

5.關鍵少數(shù)因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被證監(jiān)會立案調查且尚未有明確結論意見等情況。

（二）背信失信情況

1.關鍵少數(shù)目前或者曾經(jīng)屬于失信被執(zhí)行人；

2.普通員工、債權人、持有股份不足百分之五的股東、主要客戶、主要供應商、相關政府部門等對輔導對象及關鍵少數(shù)重大負面評價的情況。

（三）潛在風險

1.實際控制人存在與企業(yè)生產經(jīng)營無關的個人重大債務、重大對外擔保，并可能難以正常履約；

2.實際控制人違反社會公德造成嚴重社會不良影響或嚴重負面輿情的情形。

（四）履行社會責任情況

輔導對象及關鍵少數(shù)存在損害國家和社會公共利益行為的情況。

第四十條　本規(guī)定所稱“以上”包括本數(shù)；“超過”不包括本數(shù)。

第四十一條　擬在中華人民共和國境內公開發(fā)行存托憑證，或證監(jiān)會認為有必要開展輔導工作的，參照本規(guī)定執(zhí)行。

第四十二條　本規(guī)定由證監(jiān)會解釋。

第四十三條　本規(guī)定自公布之日起施行。2021年9月30日施行的《首次公開發(fā)行股票并上市輔導監(jiān)管規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2021〕23號）同時廢止。