中國證券監(jiān)督管理委員會

公司應(yīng)當(dāng)披露控股股東報告期內(nèi)控股和參股的其他境內(nèi)外上市公司的股權(quán)情況。

如不存在控股股東，公司應(yīng)當(dāng)予以特別說明。

如報告期內(nèi)控股股東發(fā)生變更，公司應(yīng)當(dāng)就變更情況予以特別說明。

（三）公司實際控制人情況

公司應(yīng)當(dāng)比照本條第二款有關(guān)控股股東披露的要求，披露公司實際控制人的情況，并以方框圖及文字的形式披露公司與實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)和控制關(guān)系。實際控制人應(yīng)當(dāng)披露到自然人、國有資產(chǎn)管理機構(gòu)、集體組織，或者股東之間達成某種協(xié)議或安排的其他機構(gòu)或自然人，包括以信托方式形成實際控制的情況。

若實際控制人為自然人，應(yīng)當(dāng)披露其過去 10 年曾控股的境內(nèi)外上市公司情況。

如實際控制人通過信托或其他資產(chǎn)管理方式控制公司，應(yīng)當(dāng)披露信托合同或者其他資產(chǎn)管理安排的主要內(nèi)容，包括信托或其他資產(chǎn)管理的具體方式，信托管理權(quán)限（包括公司股份表決權(quán)的

行使等），涉及的股份數(shù)量及占公司已發(fā)行股份的比例，信托或資產(chǎn)管理費用，信托資產(chǎn)處理安排，合同簽訂的時間、期限及變更、終止的條件，以及其他特別條款等。

如不存在實際控制人的情況，公司應(yīng)當(dāng)就認定依據(jù)予以特別說明。

如公司最終控制層面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形，且其中沒有一人的持股比例（直接或間接持有下一級控制層面公司的股份比例）超過 50%，各自的持股比例比較接近，公司無法確定實際控制人的，應(yīng)當(dāng)披露最終控制層面持股比例在 10%以上的股東情況；如公司沒有持股 10%以上的股東， 則應(yīng)當(dāng)披露持股比例 5%以上的股東情況。

若報告期內(nèi)公司控制權(quán)發(fā)生變更，公司應(yīng)當(dāng)就變更情況予以特別說明。

（四）公司控股股東或第一大股東及其一致行動人累計質(zhì)押股份數(shù)量占其所持公司股份數(shù)量比例達到 80%以上的，應(yīng)當(dāng)披露股票質(zhì)押融資總額、具體用途、償還期限、還款資金來源、是否存在償債或平倉風(fēng)險，以及是否會存在影響公司控制權(quán)穩(wěn)定的情況。

（五）其他持股在 10%以上的法人股東，應(yīng)當(dāng)披露其名稱、單位負責(zé)人或法定代表人、成立日期、注冊資本、主要經(jīng)營業(yè)務(wù)或管理活動等情況。

（六）公司前 10 名無限售流通股股東的名稱全稱、年末持

有無限售流通股的數(shù)量和種類（A、B、H 股或其他）。投資者通過客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶持有的股票不應(yīng)計入證券公司自有證券，并與其通過普通證券賬戶持有的同一家上市公司的證券數(shù)量合并計算。

如前 10 名無限售流通股股東之間，以及前 10 名無限售流通

股股東和前 10 名股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或?qū)儆凇渡鲜泄�司收購管理辦法》規(guī)定的一致行動人，應(yīng)當(dāng)予以說明。

（七）報告期末完成股權(quán)分置改革的公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會對公司股份變動報告規(guī)定的格式披露前十名股東中原非流通股股東持有股份的限售條件。

（八）報告期間，上市公司首次公開發(fā)行股票、再融資、發(fā)行股份購買資產(chǎn)或者構(gòu)成重組上市的重大資產(chǎn)重組申請或者相關(guān)披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被中國證監(jiān)會立案稽查的，應(yīng)當(dāng)披露控股股東、實際控制人、重組方及其他承諾主體股份限制減持情況。

公司在計算上述持股比例時，僅計算普通股、表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股和特別表決權(quán)股份數(shù)量。

第六十條 公司應(yīng)當(dāng)披露股份回購在報告期的具體實施情況，包括回購股份方案披露時間、擬回購股份數(shù)量及占總股本的比例、擬回購金額、擬回購期間、回購用途、已回購數(shù)量、已回購數(shù)量占股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票的比例（如有）。公司采用集中競價交易方式減持回購股份的，應(yīng)披露減持的進展情況。

第八節(jié) 優(yōu)先股相關(guān)情況

第六十一條 發(fā)行優(yōu)先股的公司披露年度報告時，應(yīng)當(dāng)以專門章節(jié)披露優(yōu)先股有關(guān)情況，具體要求參見本準(zhǔn)則第六十二條至第六十六條的規(guī)定。年度報告其他章節(jié)與上述規(guī)定要求披露的部分內(nèi)容相同的，公司可以建立相關(guān)查詢索引，避免重復(fù)。

第六十二條 公司應(yīng)當(dāng)披露截至報告期末近 3 年優(yōu)先股的發(fā)行與上市情況，包括公開發(fā)行或向特定對象發(fā)行（非公開發(fā)行） 的發(fā)行日期、發(fā)行價格和票面股息率、發(fā)行數(shù)量、上市日期、獲準(zhǔn)上市交易數(shù)量、終止上市日期、募集資金使用及變更情況等。

符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的條件發(fā)行優(yōu)先股購買資產(chǎn)的，參照前款規(guī)定進行披露。

公司優(yōu)先股股東數(shù)量及持股情況，按照中國證監(jiān)會對公司股份變動報告規(guī)定的格式進行編制，應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：

（一）截至報告期末以及年度報告披露日前一個月末的優(yōu)先股股東總數(shù)。

（二）截至報告期末持有本公司 5%以上優(yōu)先股股份的股東名稱、報告期內(nèi)股份增減變動的情況、報告期末持股數(shù)量、所持股份類別及所持股份質(zhì)押或凍結(jié)的情況。如持股 5%以上的優(yōu)先股股東少于 10 人，則應(yīng)當(dāng)列出至少前 10 名優(yōu)先股股東的持股情

況。如股東所持優(yōu)先股在除股息分配和剩余財產(chǎn)分配以外的其他條款上具有不同設(shè)置，應(yīng)當(dāng)分別披露其持股數(shù)量。

如前 10 名優(yōu)先股股東之間，前 10 名優(yōu)先股股東與前 10 名普通股股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或?qū)儆凇渡鲜泄�司收購管理辦法》規(guī)定的一致行動人，應(yīng)當(dāng)予以說明。

以上列出的優(yōu)先股股東情況中應(yīng)當(dāng)注明代表國家持有股份的單位和外資股東。

第六十三條 公司應(yīng)當(dāng)披露報告期內(nèi)優(yōu)先股的利潤分配情況，包括股息率及分配金額、是否符合分配條件和相關(guān)程序、股息支付方式、股息是否累積、是否參與剩余利潤分配等。對于因本會計年度可分配利潤不足而累積到下一會計年度的差額或可參與剩余利潤分配的部分應(yīng)當(dāng)單獨說明。

優(yōu)先股的利潤分配政策調(diào)整或變更的，公司應(yīng)當(dāng)披露原因和變更的程序。報告期內(nèi)盈利且母公司未分配利潤為正，但未對優(yōu)先股進行利潤分配的，公司應(yīng)當(dāng)詳細披露原因以及未分配利潤的用途和使用計劃。

如公司章程中涉及優(yōu)先股分配的其他事項，公司應(yīng)當(dāng)予以說明。

第六十四條 報告期內(nèi)公司進行優(yōu)先股回購或商業(yè)銀行發(fā)行的優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成普通股的，應(yīng)當(dāng)按照以下要求披露相關(guān)的回購或轉(zhuǎn)換情況：

（一）優(yōu)先股的回購情況，包括回購期間、回購價格和定價

原則、回購數(shù)量和比例、回購的資金總額以及資金來源、回購股份的期限、回購選擇權(quán)的行使主體、對公司股本結(jié)構(gòu)的影響等， 并披露相關(guān)的程序。

（二）優(yōu)先股的轉(zhuǎn)換情況，包括轉(zhuǎn)股條件、轉(zhuǎn)股價格、轉(zhuǎn)換比例、轉(zhuǎn)換選擇權(quán)的行使主體，對公司股本結(jié)構(gòu)的影響等，并披露相關(guān)的程序。

第六十五條 報告期內(nèi)存在優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)的，公司應(yīng)當(dāng)按照以下要求披露相關(guān)情況：

（一）公司應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)表決權(quán)的恢復(fù)、行使情況，包括恢復(fù)表決權(quán)的優(yōu)先股數(shù)量、比例、有效期間、對公司股本結(jié)構(gòu)的影響等，并披露相關(guān)的決議與程序。如果存在公司章程規(guī)定的優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)的其他情形，應(yīng)當(dāng)予以說明。

（二）如前 10 名股東、持有 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人所持股份中包含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股，公司應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則第五十九條的規(guī)定單獨披露表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股涉及的股東和實際控制人情況。

第六十六條 公司應(yīng)當(dāng)披露對優(yōu)先股采取的會計政策及理由，財務(wù)報表及附注中的相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會制定的有關(guān)財務(wù)報告規(guī)定進行編制。

第九節(jié) 債券相關(guān)情況

第六十七條 公開發(fā)行企業(yè)債券、公司債券以及銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具的公司披露年度報告時，應(yīng)當(dāng)以專門章節(jié)披露債券相關(guān)情況，具體要求參見本準(zhǔn)則第六十八條至第六十九條的規(guī)定。年度報告其他章節(jié)與上述規(guī)定要求披露的部分內(nèi)容相同的，公司可以建立相關(guān)查詢索引，避免重復(fù)。公司發(fā)行多只債券的，披露本章節(jié)相關(guān)事項時應(yīng)當(dāng)指明與債券的對應(yīng)關(guān)系。

第六十八條 公司應(yīng)當(dāng)披露所有在年度報告批準(zhǔn)報出日存續(xù)的債券情況，包括：

（一）債券名稱、簡稱、代碼、發(fā)行日、起息日、到期日、債券余額、利率、還本付息方式、交易場所、投資者適當(dāng)性安排

（如有）、適用的交易機制、是否存在終止上市交易的風(fēng)險（如有）和應(yīng)對措施。

公司有逾期未償還債券的，應(yīng)當(dāng)說明未償還余額、未按期償還的原因及處置進展等情況。

（二）債券附發(fā)行人或投資者選擇權(quán)條款、投資者保護條款等特殊條款的，公司應(yīng)當(dāng)披露報告期內(nèi)相關(guān)條款的觸發(fā)和執(zhí)行情況。

（三）為對應(yīng)債券發(fā)行及存續(xù)期業(yè)務(wù)提供服務(wù)的中介機構(gòu)名稱、辦公地址、簽字會計師姓名、聯(lián)系人及聯(lián)系電話。

報告期內(nèi)上述中介機構(gòu)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)披露變更的原因、履行的程序及對債券投資者權(quán)益的影響等。

（四）按債項逐一披露截至報告期末的募集資金使用情況， 包括募集資金總金額、已使用金額、未使用金額、募集資金專項賬戶運作情況（如有）、募集資金違規(guī)使用的整改情況（如有） 等，并說明是否與募集說明書承諾的用途、使用計劃及其他約定一致。

募集資金用于建設(shè)項目的，公司應(yīng)當(dāng)披露項目的進展情況及運營效益。

公司報告期內(nèi)變更上述債券募集資金用途的，需說明募集資金變更履行的程序、信息披露情況及變更后用途的合法合規(guī)性。

（五）報告期內(nèi)信用評級機構(gòu)（如有）對公司或債券作出的信用評級結(jié)果調(diào)整情況，包括但不限于信用評級級別及評級展望變動，以及信用評級結(jié)果變化的原因等。

（六）擔(dān)保情況、償債計劃及其他償債保障措施在報告期內(nèi)的現(xiàn)狀、執(zhí)行、變化情況及變化情況對債券投資者權(quán)益的影響。

報告期內(nèi)上述擔(dān)保情況、償債計劃及其他償債保障措施發(fā)生變更的，公司應(yīng)當(dāng)披露變更后情況，說明變更原因，變更是否已取得有權(quán)機構(gòu)批準(zhǔn)，以及相關(guān)變更對債券投資者權(quán)益的影響。

第六十九條 公司應(yīng)當(dāng)披露以下相關(guān)情況，包括：

（一）公司報告期內(nèi)合并報表范圍虧損超過上年末凈資產(chǎn)

10%的，應(yīng)當(dāng)披露虧損情況、虧損原因以及對公司生產(chǎn)經(jīng)營和償債能力的影響。

（二）公司應(yīng)當(dāng)披露報告期末除債券外的有息債務(wù)逾期情

況，包括但不限于金額、發(fā)生原因及處置進展。

（三）報告期內(nèi)是否有違反法律法規(guī)、公司章程、信息披露事務(wù)管理制度規(guī)定的情況以及債券募集說明書約定或承諾的情況，并披露相關(guān)情況對債券投資者權(quán)益的影響。

（四）公司存續(xù)面向普通投資者交易的債券的，應(yīng)當(dāng)采用數(shù)據(jù)列表方式，披露截至報告期末公司近兩年的主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)，包括但不限于：扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤、EBITDA 全部債務(wù)比（EBITDA/全部債務(wù)）、利息保障倍數(shù)[息稅前利潤/

（計入財務(wù)費用的利息支出＋資本化的利息支出）]、現(xiàn)金利息保障倍數(shù)[（經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額＋現(xiàn)金利息支出＋所得稅付現(xiàn)）/現(xiàn)金利息支出]、EBITDA 利息保障倍數(shù)[EBITDA/（計入財務(wù)費用的利息支出＋資本化的利息支出）]、貸款償還率（實際貸款償還額/應(yīng)償還貸款額）、利息償付率（實際支付利息/ 應(yīng)付利息）等財務(wù)指標(biāo)。

第十節(jié) 財務(wù)報告

第七十條 公司應(yīng)當(dāng)披露審計報告正文和經(jīng)審計的財務(wù)報表。

財務(wù)報表包括公司近兩年的比較式資產(chǎn)負債表、比較式利潤表和比較式現(xiàn)金流量表，以及比較式所有者權(quán)益（股東權(quán)益）變動表和財務(wù)報表附注。編制合并財務(wù)報表的公司，除提供合并財

務(wù)報表外，還應(yīng)當(dāng)提供母公司財務(wù)報表，但中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

財務(wù)報表附注應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會制定的有關(guān)財務(wù)報告的規(guī)定編制。

第三章 年度報告摘要第一節(jié) 重要提示

第七十一條 公司應(yīng)當(dāng)在年度報告摘要顯要位置刊登如下（但不限于）重要提示：

“本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經(jīng)營成果、財務(wù)狀況及未來發(fā)展規(guī)劃，投資者應(yīng)當(dāng)?shù)健痢辆W(wǎng)站仔細閱讀年度報告全文�！�

如有個別董事、監(jiān)事、高級管理人員對年度報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或存在異議，重要提示中應(yīng)當(dāng)聲明：

“××董事、監(jiān)事、高級管理人員無法保證本報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，理由是：.......，請投資者特別關(guān)注。”如有董事未出席董事會，應(yīng)當(dāng)單獨列示其姓名。

如果執(zhí)行審計的會計師事務(wù)所對公司出具了非標(biāo)準(zhǔn)審計報告，重要提示中應(yīng)當(dāng)增加以下陳述：“××?xí)�計師事�?wù)所為本公司出具了帶有強調(diào)事項段、持續(xù)經(jīng)營重大不確定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大錯報說明的無保留意見、保留意見、否定意見、無法表示意見的審計報告，本公司董事會、監(jiān)事會對相關(guān)事項亦有詳細說明，請投資者注意閱讀�！�

創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板公司上市時未盈利的，在實現(xiàn)盈利前，應(yīng)當(dāng)提示公司未盈利的情況。

第七十二條 公司應(yīng)當(dāng)提示董事會決議通過的本報告期利潤分配預(yù)案或公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。

第二節(jié) 公司基本情況

第七十三條 公司應(yīng)當(dāng)以簡易圖表形式披露如下內(nèi)容：

（一）公司股票簡稱、股票代碼、股票上市交易所（若報告期初至報告披露日期間公司股票簡稱發(fā)生變更，還應(yīng)當(dāng)同時披露變更前的股票簡稱）。

（二）公司董事會秘書及證券事務(wù)代表的姓名、辦公地址、電話、電子郵箱。

第七十四條 公司應(yīng)當(dāng)對報告期公司從事的主要業(yè)務(wù)進行簡要介紹，包括報告期公司所從事的主要業(yè)務(wù)和主要產(chǎn)品簡介、行業(yè)發(fā)展變化、市場競爭格局以及公司行業(yè)地位等內(nèi)容。

第七十五條 公司應(yīng)當(dāng)采用數(shù)據(jù)列表方式，提供截至報告期末公司近 3 年的主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)，包括但不限于：總資產(chǎn)、營業(yè)收入、歸屬于上市公司股東的凈利潤、歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤、歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、凈資產(chǎn)收益率、每股收益。公司應(yīng)當(dāng)采用數(shù)據(jù)列表方式，分季度提供營業(yè)收入、歸屬于

上市公司股東的凈利潤、歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額。如上述財務(wù)指標(biāo)或其加總數(shù)與公司已披露半年度報告相關(guān)財務(wù)指標(biāo)存在重大差異， 應(yīng)當(dāng)說明主要原因。

表格中金額和股本的計量單位可采用萬、億（元、股）等， 減少數(shù)據(jù)位數(shù)；基本原則是小數(shù)點前最多保留 5 位，小數(shù)點后保留兩位。

第七十六條 公司應(yīng)當(dāng)披露報告期末及年報披露前一個月末公司普通股股東總數(shù)、表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東總數(shù)（如有）及持有特別表決權(quán)股份的股東總數(shù)（如有）、前 10 名股東情況、以方框圖形式披露公司與實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系。公司在計算前述持股比例時，僅計算普通股、表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股和特別表決權(quán)股份數(shù)量。

公司應(yīng)當(dāng)披露報告期末公司優(yōu)先股股東總數(shù)及前 10 名股東情況。

如公司具有表決權(quán)差異安排，應(yīng)當(dāng)披露截至報告期末公司表決權(quán)比例前 10 名的股東情況。

第七十七條 公司應(yīng)當(dāng)披露所有在年度報告批準(zhǔn)報出日存續(xù)的債券情況，包括簡稱、代碼、到期日、債券余額、利率，報告期內(nèi)債券的付息兌付情況，報告期內(nèi)信用評級機構(gòu)（如有）對公

司或債券作出的信用評級結(jié)果調(diào)整情況。公司存續(xù)面向普通投資者交易的債券的，還應(yīng)當(dāng)采用數(shù)據(jù)列表方式，披露截至報告期末公司近兩年的主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)，包括但不限于：資產(chǎn)負債率、扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤、EBITDA 全部債務(wù)比（EBITDA/ 全部債務(wù)）、利息保障倍數(shù)[息稅前利潤/（計入財務(wù)費用的利息支出＋資本化的利息支出）]。

第三節(jié) 重要事項

第七十八條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)重要性原則，披露報告期內(nèi)公司經(jīng)營情況的重大變化，以及報告期內(nèi)發(fā)生的對公司經(jīng)營情況有重大影響和預(yù)計未來會有重大影響的事項。

第七十九條 公司年度報告披露后存在退市風(fēng)險警示或終止上市情形的，應(yīng)當(dāng)披露導(dǎo)致退市風(fēng)險警示或終止上市情形的原因。

第四章 附則

第八十條 本準(zhǔn)則所稱“控股股東”“實際控制人”“關(guān)聯(lián)方”“關(guān)聯(lián)交易”“高級管理人員”“重大”“累計”等的界定，按照《公司法》《證券法》等法律法規(guī)以及《上市公司信息披露管理辦法》《優(yōu)先股試點管理辦法》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第八十一條 本準(zhǔn)則所稱“以上”“以內(nèi)”包含本數(shù)，“超過”“少于”“低于”“以下”不含本數(shù)。

第八十二條 本準(zhǔn)則自公布之日起施行�！豆�開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 2 號—年度報告的內(nèi)容與格式（2017 年修訂）》（證監(jiān)會公告〔2017〕17 號）同時廢止。

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