國家市場監(jiān)督管理總局

強制注銷公司登記制度實施辦法

(2025年9月5日國家市場監(jiān)督管理總局令第105號公布 自2025年10月10日起施行)

第一條 為了規(guī)范強制注銷公司登記，完善公司退出制度，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》等法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

第二條 公司自被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷之日起，滿三年未向公司登記機關申請注銷公司登記的，公司登記機關可以依據(jù)《中華人民共和國公司法》第二百四十一條和《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》第八條規(guī)定強制注銷公司登記。

法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定公司在注銷登記前須經(jīng)批準的，不適用本辦法。

第三條 公司登記機關擬強制注銷公司登記的，應當通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告，并記于公司名下。公告可以采取批量方式，公告期限為九十日。

公告內(nèi)容包括公司名稱、住所、法定代表人、統(tǒng)一社會信用代碼或者注冊號、擬強制注銷登記法定事由、法律依據(jù)、擬強制注銷登記意見、異議方式、公告起止日期等。

第四條 公告期內(nèi)，相關部門、債權人以及其他利害關系人對擬強制注銷公司登記有異議的，應當通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)或者以書面形式向公司登記機關提出異議。

相關部門提出異議的，應當提供異議理由和相關材料。

債權人、其他利害關系人提出異議的，應當提供異議理由和下列材料：

(一)異議人的姓名或者名稱、主體資格文件、聯(lián)系方式;

(二)表明異議人與擬被強制注銷登記的公司存在債權債務關系或者其他利害關系的材料;

(三)其他相關材料。

異議人應當對提交材料的真實性、合法性和有效性負責。

第五條 公司登記機關應當自收到異議申請之日起七個工作日內(nèi)對異議申請材料進行形式審查。

申請材料不齊全或者不符合法定形式，公司登記機關認為需要補正的，應當一次性告知申請人需要補正的材料及補正期限。

公司登記機關經(jīng)審查，認定異議成立的，應當終止強制注銷程序;認定異議不成立的，應當說明理由并書面告知申請人。

第六條 強制注銷程序終止的，擬被強制注銷登記的公司應當及時開展清算，依法申請注銷登記。自強制注銷程序終止之日起滿三年，公司仍未申請注銷登記的，公司登記機關可以再次啟動強制注銷程序。

第七條 公告期限屆滿無異議或者異議不成立的，公司登記機關應當在十個工作日內(nèi)制作強制注銷登記決定書并參照《中華人民共和國民事訴訟法》有關規(guī)定進行送達。擬被強制注銷登記的公司因通過登記的住所或者經(jīng)營場所無法聯(lián)系被列入經(jīng)營異常名錄的，公司登記機關可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告送達，自發(fā)出公告之日起經(jīng)過三十日，即視為送達。

強制注銷登記決定書的內(nèi)容包括公司名稱、住所、法定代表人、統(tǒng)一社會信用代碼或者注冊號、強制注銷登記法定事由、法律依據(jù)、強制注銷登記決定、救濟途徑、決定機關、決定日期等。

第八條 公司登記機關作出強制注銷登記決定后，應當在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)作出特別標注并向社會公示。

被強制注銷登記的公司未繳回或者無法繳回營業(yè)執(zhí)照的，由公司登記機關通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告營業(yè)執(zhí)照作廢。

第九條 公司自被強制注銷登記之日起終止，其名稱的管理適用《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》相關規(guī)定。

公司被強制注銷登記的，原公司股東、清算義務人的責任不受影響。

第十條 已經(jīng)被強制注銷登記的公司存在下列情形之一的，相關部門、債權人以及其他利害關系人可以在公司被強制注銷登記之日起三年內(nèi)，以書面形式向公司登記機關申請恢復公司登記：

(一)正在被立案調(diào)查、采取行政強制措施，或者受到罰款等行政處罰尚未執(zhí)行完畢的;

(二)正處于訴訟、行政復議、仲裁、調(diào)解、執(zhí)行等程序中的;

(三)正處于清算、破產(chǎn)程序中的;

(四)存在其他確需恢復登記的情形。

第十一條 相關部門申請恢復登記的，應當提供存在本辦法第十條規(guī)定情形的說明和相關材料。

債權人、其他利害關系人申請恢復登記的，應當提供存在本辦法第十條規(guī)定情形的說明和下列材料：

(一)申請人的姓名或者名稱、主體資格文件、聯(lián)系方式;

(二)表明申請人與被強制注銷登記的公司存在債權債務關系或者其他利害關系的材料;

(三)其他相關材料。

第十二條 公司登記機關應當自收到恢復公司登記申請之日起七個工作日內(nèi)進行審查。

申請材料不齊全或者不符合法定形式，公司登記機關認為需要補正的，應當一次性告知申請人需要補正的材料及補正期限。

公司登記機關經(jīng)審查，認為確有必要的，應當恢復公司登記，在十個工作日內(nèi)制作恢復登記決定書;不予恢復的，應當說明理由并書面告知申請人。

第十三條 公司被強制注銷登記后，為維護國家利益和社會公共利益，公司登記機關可以恢復公司登記。

第十四條 公司登記機關作出恢復公司登記決定后，應當將其恢復為被強制注銷登記前的狀態(tài)，并通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。

公司名稱已經(jīng)被第三人注冊使用的，恢復登記時公司登記機關只恢復其統(tǒng)一社會信用代碼或者注冊號，不再恢復其名稱。

恢復登記的公司，應當及時開展清算，依法申請注銷登記。自恢復登記之日起滿三年，公司仍未申請注銷登記的，公司登記機關可以再次啟動強制注銷程序。

第十五條 公司登記機關應當加強國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)與登記注冊、行政許可、執(zhí)法辦案等系統(tǒng)的互聯(lián)互通;加強與其他部門對強制注銷公司登記的信息共享和業(yè)務協(xié)同，提升強制注銷公司登記便利化程度。

第十六條 提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實申請異議、恢復公司登記，或者利用申請異議、恢復公司登記，牟取非法利益，擾亂市場秩序，危害國家安全、社會公共利益的，法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章有規(guī)定的，依照其規(guī)定;沒有規(guī)定的，由公司登記機關處十萬元以下罰款。

第十七條 強制注銷公司登記過程中形成的文件資料等，按照《經(jīng)營主體登記檔案管理辦法》的規(guī)定執(zhí)行。

第十八條 國家市場監(jiān)督管理總局根據(jù)本辦法制定統(tǒng)一的強制注銷公司登記數(shù)據(jù)規(guī)范和系統(tǒng)建設規(guī)范，以及強制注銷公司登記相關文書格式范本。

第十九條 公司登記機關強制注銷分公司登記的，參照適用本辦法。

第二十條 本辦法自2025年10月10日起施行。