[ 劉莉 ]——(2009-6-11) / 已閱14282次
公司控制股東濫用控制權(quán)，不僅損害公司和中小股東利益，而且可能損害債權(quán)人利益，控股股東和實(shí)際控制人侵害債權(quán)人權(quán)益的直接表現(xiàn)是濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，控制股東濫用控制權(quán)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易和風(fēng)險(xiǎn)投資，直接損害債權(quán)的利益。因此，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債權(quán)人進(jìn)行救濟(jì)。我國(guó)《公司法》第20條、第21條規(guī)定了大的賠償原則、第150條對(duì)于公司控股股東、實(shí)際控制人利益關(guān)聯(lián)交易給公司造成損失的，同樣規(guī)定了應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，此三項(xiàng)規(guī)定為債權(quán)人向上述股東主張權(quán)利的法律依據(jù)。結(jié)合否定公司法律人格的理論，應(yīng)該說(shuō)對(duì)債權(quán)人保護(hù)及對(duì)股東的法律責(zé)任非常健全，這是2005年修改后公司法完善之舉。
（四）清算糾紛中債權(quán)人利益保護(hù)
公司解散后清算中，雖然權(quán)利能力和行為能力受到限制，但法人資格仍然存續(xù)。此時(shí)公司權(quán)利能力由公司清算人對(duì)外行使，權(quán)利和義務(wù)對(duì)等，由于清算人的法律地位特殊，掌控公司財(cái)產(chǎn)，具有處置公司財(cái)產(chǎn)的決定權(quán)，所以在公司清算期間極易出現(xiàn)侵害公司股東和債權(quán)人利益現(xiàn)象。在公司法律制度中原《公司法》條文中未規(guī)定債權(quán)人主張權(quán)利角度，但《公司法若干問(wèn)題意見(jiàn)》（二）中規(guī)定了九種對(duì)債權(quán)利益保護(hù)的途徑，也視為對(duì)公司法律制度中解散清算法律責(zé)任之完善。這種責(zé)任適用于自行和強(qiáng)制清算任何一個(gè)環(huán)節(jié)，且在主體上對(duì)清算義務(wù)人和清算人均有一定的法律責(zé)任。債權(quán)人權(quán)利救濟(jì)可以在清算期間，也可以在清算結(jié)束后。
應(yīng)該說(shuō)，我國(guó)公司法制度中對(duì)債權(quán)人利益保護(hù)貫穿公司整個(gè)治理階段，公司債權(quán)人在依據(jù)其他法律制度角度主張權(quán)利的同時(shí)，完全可以引用上述公司法律制度理論全方位保護(hù)自身權(quán)利。
作者：劉莉
工作單位：黑龍江孟繁旭律師事務(wù)所
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