[ 戴洪斌 ]——(2009-12-14) / 已閱8205次
不足額出資股東的對外責任
戴洪斌
公司作為市場經(jīng)濟中重要的經(jīng)濟組織，在經(jīng)濟生活中，開展大量的生產(chǎn)經(jīng)營活動，必將與其他的市場主體發(fā)生經(jīng)濟往來，產(chǎn)生各種債權(quán)債務。公司違約或侵權(quán)，依法應承擔相應民事責任。但在公司資產(chǎn)不足以清償債務時，出資不足的股東就要承擔相應責任。這里再對股東對公司債務的責任問題，作一分析。
一、公司股東的有限責任制
公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司法第三條明確了公司也包括了有限責任公司的法人地位，明確了有限責任公司股東的有限責任制。有限責任公司這一詞組由“有限責任（或有限）”、“公司”兩個詞構(gòu)成，其“公司”即是公司法意義上的公司，明示的是公司的法人地位。其“有限責任（有限）”即是對股東有限責任的宣示。對于股東來說，只要按照法律規(guī)定和公司章程，履行了對于有限責任公司的足額出資義務，就不再承擔其他責任，也不再對公司的對外債務承擔責任。其有限責任體現(xiàn)為只在認繳出資額內(nèi)，超過出資額的公司債務股東不再承擔責任。公司法確立的公司法人地位和股東有限責任制，是市場經(jīng)濟的基石，構(gòu)建起了現(xiàn)代市場經(jīng)濟大廈和體系，規(guī)范著公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進市場經(jīng)濟的發(fā)展。
二、股東不足額出資的責任
股東負有對公司嚴格的出資義務，應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。足額出資后，也不得抽逃出資。公司法第二十八條規(guī)定了股東不履行好出資義務時的違約：股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。這是從股東不履行好出資義務，應對其他股東承擔的違約責任。對于出資問題股東對公司的對外債務責任問題，應固定在公司法第二十條中。規(guī)定了：“公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任�！边@條規(guī)定的范圍較廣，這里只就公司股東出資問題承擔公司債務這一情形作出分析，其他的情形則不予涉及。當公司股東不遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不履行股東足額出資義務，也即是在對公司的出資上濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，該股東應當對公司債務承擔連帶責任。對這個法律條款作出這一推演，用于確定公司股東不履行足額出資義務，應對公司對外債務承擔責任，具有法律和現(xiàn)實意義。從此，不再只是從法理上尋找責令公司出資問題股東對外承擔公司債務的理論依據(jù)，也不再只是以“刺破公司面紗”來尋找面紗后股東責任的理由，而直接有了可以引用的公司法條文，以確定不足額出資股東的責任。
三、出資問題股東承擔公司債務的性質(zhì)
公司股東不履行足額出資義務，在法律看來，就是股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任、逃避債務、嚴重損害公司債權(quán)人利益的行為。不足額出資股東對公司債務承擔的責任，其性質(zhì)究竟是什么？
1、出資為公司內(nèi)部關(guān)系。
公司是一個組織，其內(nèi)部結(jié)構(gòu)十分復雜。公司、股東、股東大會、股東代表大會、董事會、監(jiān)事、經(jīng)理以及公司聘用的行政、業(yè)務工作人員等，這些都是公司的內(nèi)部機構(gòu)及相關(guān)人員，涉及的是內(nèi)部的法律關(guān)系。公司股東對公司的首要的義務是履行好足額出資義務。公司因公司股東的足額出資以對公司對外債務作出保證，以公司股東出資作為公司自己的財產(chǎn)承擔對外債務，開展生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務。公司股東對公司的出資義務及其相應責任，也屬于公司的內(nèi)部關(guān)系。
2、公司債務的外部關(guān)系。
公司因生產(chǎn)經(jīng)營活動或其他的侵權(quán)行為而產(chǎn)生對外債務，由于公司具有法人地位，當然應由公司以其自身財產(chǎn)來承擔相應責任，或者是違約責任或者是賠償責任。這是公司的外部關(guān)系。
3、內(nèi)外兩個關(guān)系的合并。
如果公司財產(chǎn)足以完全清償這些對外債務，則不涉及到公司股東的出資是否到位問題，不要求出資問題股東對公司債務承擔責任。有時，由于公司自身的財產(chǎn)不足以清償對外債務，公司債權(quán)人的債權(quán)不能得到充分保護和足額清償，那么就要按照相關(guān)法律規(guī)定，確定由出資不到位的股東承擔連帶責任。一方面，公司股東出資公司是公司的內(nèi)部關(guān)系。另一方面，公司的對外債務卻屬于公司的外部關(guān)系。在公司不能清償債務時，出資不到位股東則直接承擔這公司的對外債務，公司股東的這個責任，穿越了公司的內(nèi)部關(guān)系和外部關(guān)系，將其合在了一起。出資問題股東承擔公司債務，是將股東對公司的出資義務責任和公司對債權(quán)人的違約、侵權(quán)責任作了合并，是兩個法律關(guān)系的合并，也是兩個法律責任的合并，由此確立起一種新型的法律責任，以保證出資問題股東清償公司債務。
4、出資問題股東承擔公司債務的性質(zhì)。
出資問題股東承擔公司債務，應是賠償責任，還是違約責任？公司法表述的是，該股東應當對公司債務承擔連帶責任。連帶責任只是責任的承擔方式，而未明確說明責任的性質(zhì)。公司法第二十八條規(guī)定，一個股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。該股東負了兩個責任，一個是該股東對公司繼續(xù)履行出資的責任，一個是該股東對其他股東的違約責任。該股東與其他股東的關(guān)系是合同關(guān)系，他因出資問題而對其他股東所負的責任當然就是違約責任。還應該明確，該股東對公司并無合同關(guān)系，其與其他股東訂立合同、制定公司章程，而由此設立公司，該股東也是公司的一份子。該股東對公司的出資義務及相應責任性質(zhì)又是如何？如果單純從平等主體的角度來分析股東就出資與公司的關(guān)系及責任性質(zhì)，則不太容易說清楚。因為股東作為公司的一個成員，其與公司之間本來就沒有合同關(guān)系，也沒有一般民事關(guān)系上的平等性。有的說股東權(quán)是一種社員權(quán)，這種說法有一定道理。其實股東權(quán)本身就可以成為一種獨立的權(quán)利形式，相關(guān)責任也應成為一種獨立的與之配套的責任。股東權(quán)為獨立民事權(quán)利形式、股東責任為獨立民事責任的認識，由此應該這樣來看，股東是基于其足額出資責任而應承擔公司的對外違約、侵權(quán)責任，對內(nèi)不足額出資責任是因，對外承擔責任是果。
