[ 闞鳳軍 ]——(2010-12-18) / 已閱19436次
1、 合資業(yè)務通過獨立的實體運營或通過合資各方之間直接的合同關系展開？比如，研發(fā)及市場開拓等通過直接合作形式可能更為合適。
2、 如果合資業(yè)務通過一個獨立的公司運作，該公司是否是一個已經(jīng)成立的公司，還是單獨設立的公司？
3、 合資實體的組織形式？股份公司、有限責任責任公司、合伙或有限合伙、利潤共享或收入分配安排等，上述任何一種安排都可能需要考慮到稅務、信息公開性及投資架構的靈活性等因素。
4、 僅在一個國家設立合資公司還是在不同的國家各自設立公司？該公司可否是離岸公司？
5、 合資公司的架構是否考慮合資各方及合資公司本身稅務安排利益最大化？
6、 合資公司是否成為合資安排的一方？
7、 合資公司股票發(fā)行上市是否作為各方的退出策略？
九、 會計
1、 合資各方向合資公司的出資如何體現(xiàn)在財務報表？是否存在一方希望通過合并報表將合資公司納入該方的財務報表？
2、 合資公司將采用的財務政策？
一〇、 合資公司股本
1、 合資公司的授權股份及發(fā)行的股份額度？股份以哪一種貨幣標識？
2、 是否發(fā)行具有不同權利的各類別股份（如優(yōu)先分紅類股票），同一類股票是否由多人持有等？
3、 合資各方是否有義務認繳合資公司增發(fā)的股份，如果一方不能履行該義務的法律后果？
4、 新發(fā)行的股票是按照各方出資比例認購還是某一方有優(yōu)先認購權（行駛優(yōu)先認購權將導致另一方的股本被稀釋）？
一一、 利潤分配
1、 合資公司利潤分配的政策，每年是否需要計提一定比例的利潤，首次分紅的額度是否進行限制等？
2、 如何改變合資公司的分紅政策？
3、 是否存在稅務及其他管制限制利潤分配？合資各方是否有必要設立特殊架構用于利潤分配？
一二、 合資公司股東權益轉(zhuǎn)讓
1、 合資公司股東權益轉(zhuǎn)讓是否有限制？為實質(zhì)設立合資公司，是否需要在公司成立初始的一段時間內(nèi)禁止轉(zhuǎn)讓權益？各方是否允許轉(zhuǎn)讓各自持有的一部分權益？
2、 如果允許轉(zhuǎn)讓，其他方是否有優(yōu)先購買權？
3、 如果權益轉(zhuǎn)讓該方其他集團公司或家族成員等，是否可以不受限于優(yōu)先購買權的限制？
4、 轉(zhuǎn)讓的權益如何評估，按照市場價值、公平交易價值還是其他方法？是否可以通過第三方中立機構進行評估確定？
5、 如果優(yōu)先購買權未被行駛，一方是否有權要求清算合資公司？
6、 合資各方是否考慮引入如下權利，共同出售權、拖帶出售權、買或賣選擇權等。
7、 新的合資方是否需要按照原合資各方的條件簽訂合資協(xié)議？
8、 如果一方將合資公司權益轉(zhuǎn)讓給另一方，是否需要變更合資公司名稱？是否需要就合資公司需要繼續(xù)使用賣方資產(chǎn)進行協(xié)議安排等？
9、 合資方是否有權在特定條件下轉(zhuǎn)讓其所持有的權益，如合資公司償債能力不足、違反合資協(xié)議或控制權改變等。如何界定合資公司控制權的變更？
10、 是否允許合資方以其權益提供擔�；蛸|(zhì)押等？
一三、 合資公司董事會/管理層
1、 董事會由多少董事構成，每一方派遣的董事？
2、 每一方是否有權利免除董事職務，董事會本身是否有權任命額外的董事？
3、 合資公司采取監(jiān)督及執(zhí)行雙層董事架構是否合適？
4、 董事會決議是簡單多數(shù)還是絕大多數(shù)表決通過？
5、 哪一方擔任董事會主席，該主席在董事會表決出現(xiàn)僵局的情況下，是否有權投票？合資各方是否有權輪流任命董事會主席？
6、 董事是否可以授權他人代為行使權利？
7、 董事會召開的地點及頻率？
8、 董事會會議通知及人數(shù)的要求，如果為滿足法定人數(shù)如何處理？是否可以通過書面決議的形式采取行動？
9、 合資公司是否會與核心雇員簽訂雇傭協(xié)議及發(fā)明轉(zhuǎn)讓協(xié)議等？
10、 合資公司是否會為公司關鍵管理人員提供通行的激勵政策？
一四、 股東會會議
1、 股東是否有決策權，如是，召開股東會會議的通知及人數(shù)的要求等？
2、 股東會召開的地點及頻率？
3、 股東會對具體事項表決的比例及程序？
一五、 少數(shù)股東利益保護
1、 一致同意表決
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