- 編號：95959
- 書名：注冊制下法律盡職調查指引
- 作者：華商律師事務所揍
- 出版社：法律
- 出版時間：2024年3月
- 入庫時間：2024-4-2
- 定價：76
圖書內容簡介
本書根據(jù)IPO律師工作報告的章節(jié)體系進行編排，結合IPO案例總結監(jiān)管關注重點，全面梳理注冊制下法律盡職調查內容，旨在為證券法律從業(yè)人員提供實務操作參考。
圖書目錄
"目 錄
第一部分 法律盡職調查概述
一 什么是盡職調查
二 注冊制下法律盡職調查重點法律法規(guī)
三 法律盡職調查的原則
四 法律盡職調查的方法
五 法律盡職調查的流程
第二部分 注冊制下IPO法律盡職調查工作內容
第一章 發(fā)行及上市的批準和授權
第一節(jié) 查驗程序
一 查驗文件
二 查驗要點
第二節(jié) 發(fā)行上市批準授權相關案例
一 上市方案有效期
二 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批復
三 涉及軍工企業(yè)審批的案例
第二章 發(fā)行人的設立及主體資格
第一節(jié) 查驗程序
一 查驗文件
二 查驗要點
第二節(jié) 發(fā)行人設立和主體資格相關案例
一 股改時未分配利潤為負或存在未彌補虧損
二 國有企業(yè)的股改流程和審批
三 創(chuàng)立大會的通知時間
四 股改的個人所得稅
第三章 發(fā)行上市的實質條件
第一節(jié) 查驗程序
一 查驗文件
二 查驗要點
第二節(jié) 發(fā)行上市實質條件相關案例
一 實際控制人涉嫌行賄犯罪
二 國家政策及境外政策對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力的影響
三 關于紅籌架構
第四章 發(fā)行人的獨立性
第一節(jié) 查驗程序
一 查驗文件
二 查驗要點
第二節(jié) 發(fā)行人獨立性相關案例
一 關于同業(yè)競爭與獨立性
二 關于關聯(lián)交易與獨立性
三 關于系統(tǒng)獨立性與穩(wěn)定性
第五章 發(fā)行人的控股股東及實際控制人
第一節(jié) 查驗程序
一 查驗文件
二 查驗要點
第二節(jié) 發(fā)行人的控股股東及實際控制人相關案例
一 工會持股或存在員工持股會
二 資產(chǎn)管理產(chǎn)品、契約型私募投資基金的股東清理
三 無實際控制人
四 第一大股東不被認定為實際控制人
五 共同實際控制人
六 報告期內實際控制人發(fā)生變動
第六章 發(fā)行人的股本及其演變
第一節(jié) 查驗程序
一 查驗文件
二 查驗要點
第二節(jié) 股本及演變相關案例
一 涉嫌虛假出資或抽逃出資
二 發(fā)行人股東以非貨幣財產(chǎn)出資
三 歷史沿革中存在股權代持
四 歷次股權變動的合法性、合理性和真實性
第七章 發(fā)行人的業(yè)務
第一節(jié) 查驗程序
一 查驗文件
二 查驗要點
第二節(jié) 發(fā)行人業(yè)務相關案例
一 行業(yè)存在限制性
二 業(yè)務經(jīng)營方式的合規(guī)性
第八章 關聯(lián)交易和同業(yè)競爭
第一節(jié) 查驗程序
一 查驗文件
二 查驗要點
第二節(jié) 關聯(lián)交易和同業(yè)競爭相關案例
一 報告期內關聯(lián)交易占比較高
二 關聯(lián)方和關聯(lián)交易非關聯(lián)化
三 發(fā)行人與其控股股東/實際控制人及其控制的其他企業(yè)存在同業(yè)競爭
第九章 發(fā)行人的主要財產(chǎn)
第一節(jié) 查驗程序
一 查驗文件
二 查驗要點
第二節(jié) 發(fā)行人資產(chǎn)相關案例
一 不動產(chǎn)的合規(guī)性
二 知識產(chǎn)權的合規(guī)性
第十章 發(fā)行人的重大債權債務
第一節(jié) 查驗程序
一 查驗文件
二 查驗要點
第二節(jié) 發(fā)行人重大債權債務相關案例
一 重大合同
二 因知識產(chǎn)權問題產(chǎn)生的侵權之債
三 發(fā)行人為控股股東、實際控制人提供擔保
四 存在金額較大的其他應收、應付款
第十一章 發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購兼并
第一節(jié) 查驗程序
一 查驗文件
二 查驗要點
第二節(jié) 發(fā)行人重大資產(chǎn)變化及收購兼并相關案例
一 資產(chǎn)重組背景及原因
二 重組前后發(fā)行人與控股股東機構是否混同
三 發(fā)行人以資產(chǎn)重組方式解決同業(yè)競爭問題
四 重組雙方存在業(yè)務往來
第十二章 發(fā)行人章程的制定與修改
第一節(jié) 查驗程序
一 查驗文件
二 查驗要點
第二節(jié) 發(fā)行人章程相關案例
一 關于關聯(lián)交易的決策程序
二 關于現(xiàn)金分紅
三 關于內部控制
第十三章 發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)則及規(guī)范運作
第一節(jié) 查驗程序
一 查驗文件
二 查驗要點
第二節(jié) 股東大會、董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)則及規(guī)范運作相關案例
一 股東大會、董事會、監(jiān)事會的會議程序的合規(guī)性
二 股東大會、董事會、監(jiān)事會的會議文件記錄的完備性
三 關聯(lián)交易決策的合規(guī)性
第十四章 發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化
第一節(jié) 查驗程序
一 查驗文件
二 查驗要點
第二節(jié) 發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員相關案例
一 發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員變動對公司的影響
二 發(fā)行人獨立董事的任職資格
三 發(fā)行人重組后組織機構的穩(wěn)定性
第十五章 發(fā)行人的稅務
第一節(jié) 查驗程序
一 查驗文件
二 查驗要點
第二節(jié) 發(fā)行人稅務相關案例
一 稅收優(yōu)惠
二 稅收滯納金
三 股權激勵的納稅
四 股權代持還原的個人所得稅
五 并購重組涉及的稅收
第十六章 發(fā)行人的環(huán)境保護和產(chǎn)品質量、技術、安全生產(chǎn)等標準
第一節(jié) 查驗程序
一 查驗文件
二 查驗要點
第二節(jié) 發(fā)行人環(huán)保和安全生產(chǎn)相關案例
一 未取得環(huán)評批復文件即進行項目建設
二 污染物超標排放
三 受到環(huán)保和安全生產(chǎn)主管部門作出的行政處罰
四 建設主體變更涉及的環(huán)保手續(xù)
五 關于高污染、高環(huán)境風險產(chǎn)品的認定
第十七章 發(fā)行人的募集資金運用
第一節(jié) 查驗程序
一 查驗文件
二 查驗要點
第二節(jié) 募集資金運用的相關案例
一 募投項目是否符合國家和地方的產(chǎn)業(yè)政策
二 募投項目的程序合規(guī)性
三 募集資金用途涉及補充流動資金、償還銀行貸款
四 募集資金用途涉及購買資產(chǎn)
第十八章 發(fā)行人的業(yè)務發(fā)展目標
第一節(jié) 查驗程序
一 查驗文件
二 查驗要點
第二節(jié) 業(yè)務發(fā)展目標相關案例
一 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營模式
二 發(fā)行人是否簽署業(yè)務受限文件
三 關于發(fā)行人業(yè)務信息披露的準確性
第十九章 發(fā)行人的重大訴訟、仲裁或行政處罰
第一節(jié) 查驗程序
一 查驗文件
二 查驗要點
第二節(jié) 訴訟、仲裁及行政處罰相關案例
一 涉及未決訴訟
二 涉及商業(yè)賄賂
三 涉及行政處罰
第二十章 發(fā)行人的勞動、社保和住房公積金
第一節(jié) 查驗程序
一 查驗文件
二 查驗要點
第二節(jié) 勞動、社保和住房公積金相關案例
一 發(fā)行人報告期內存在勞務派遣用工、勞務外包情形的案例
二 發(fā)行人社會保險和住房公積金未全員繳納
三 發(fā)行人通過第三方機構代繳社會保險和住房公積金
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