中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會令

第230號

《關(guān)于修改＜上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法＞的決定》已經(jīng)2025年5月16日中國證券監(jiān)督管理委員會2025年第5次委務(wù)會議審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。


主席 吳清

2025年5月16日


關(guān)于修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的決定

一、刪去第五條、第二十六條、第五十五條中的“監(jiān)事”。

二、將第十條中的“投資機構(gòu)”修改為“私募投資基金”。

三、將第十三條第二款第一項修改為：“符合本辦法第十一條、第四十三條、第四十四條規(guī)定的要求�！�

四、第十四條增加一項，作為第五項：“上市公司分期發(fā)行股份支付購買資產(chǎn)對價的，在計算本辦法第十三條第一款規(guī)定的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)時，應(yīng)當(dāng)將分期發(fā)行的各期股份合并計算�！�

五、將第二十條第三款修改為：“前兩款情形中，評估機構(gòu)、估值機構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上的方法進行評估或者估值�！�

六、將第二十一條修改為：“上市公司進行重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)由董事會依法作出決議，并提交股東會批準(zhǔn)。

“重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司全體獨立董事過半數(shù)同意后，提交董事會審議。獨立董事可以另行聘請獨立財務(wù)顧問就本次交易對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表意見。上市公司應(yīng)當(dāng)積極配合獨立董事調(diào)閱相關(guān)材料，并通過安排實地調(diào)查、組織證券服務(wù)機構(gòu)匯報等方式，為獨立董事履行職責(zé)提供必要的支持和便利。”

七、將第二十二條修改為：“上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日至少披露下列文件：

（一）董事會決議；

（二）上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者重大資產(chǎn)重組報告書。

“本次重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，還應(yīng)當(dāng)在披露前款規(guī)定的文件時一并披露獨立董事專門會議審議情況。

“本次重組的重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告或者估值報告至遲應(yīng)當(dāng)與召開股東會的通知同時公告。上市公司自愿披露盈利預(yù)測報告的，該報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所審核，與重大資產(chǎn)重組報告書同時公告。

“第一款第（二）項及第三款規(guī)定的信息披露文件的內(nèi)容與格式另行規(guī)定。

“上市公司應(yīng)當(dāng)在證券交易所的網(wǎng)站和一家符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的媒體公告董事會決議、重大資產(chǎn)重組報告書及其摘要、相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)的報告或者意見等信息披露文件�！�

八、將第二十三條、第二十四條、第二十五條、第二十九條、第三十四條、第三十五條、第四十五條中的“股東大會”修改為“股東會”。

九、將第二十四條第四款修改為：“上市公司股東會審議重大資產(chǎn)重組事宜時，除上市公司的董事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司百分之五以上股份的股東以外，其他股東的投票情況應(yīng)當(dāng)單獨統(tǒng)計并予以披露�！�

十、第二十七條增加一款，作為第四款：“證券交易所采用簡易審核程序的，不適用第一款、第二款規(guī)定�！�

十一、將第二十八條第一款修改為：“中國證監(jiān)會收到證券交易所報送的審核意見等相關(guān)文件后，依照法定條件和程序，在十五個工作日內(nèi)對上市公司的注冊申請作出予以注冊或者不予注冊的決定。證券交易所采用簡易審核程序?qū)徍瞬�報注冊的，中國證監(jiān)會在五個工作日內(nèi)作出予以注冊或者不予注冊的決定。按規(guī)定應(yīng)當(dāng)扣除的時間不計算在本款規(guī)定的時限內(nèi)�！�

十二、將第三十二條第二款中的“資產(chǎn)過戶事宜”修改為“資產(chǎn)交付或者過戶事宜”。

十三、將第三十三條修改為：“自完成相關(guān)批準(zhǔn)程序之日起六十日內(nèi)，本次交易資產(chǎn)未交付或者過戶完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)于期滿后次一工作日將實施進展情況報告，并予以公告；此后每三十日應(yīng)當(dāng)公告一次，直至本次交易資產(chǎn)交付或者過戶完畢。

“屬于本辦法第四十五條規(guī)定的交易情形的，自收到中國證監(jiān)會注冊文件之日起超過十二個月未實施完畢的，注冊決定失效。

“上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，可以申請一次注冊，分期發(fā)行。申請一次注冊、分期發(fā)行股份支付購買資產(chǎn)對價的，自收到中國證監(jiān)會注冊文件之日起超過四十八個月未實施完畢的，注冊決定失效。募集配套資金申請一次注冊、分期發(fā)行的，注冊決定有效期按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行�！�

十四、將第三十五條第一款修改為：“采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的方法對擬購買資產(chǎn)進行評估或者估值并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在完成資產(chǎn)交付或者過戶后三年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見。交易對方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議，或者根據(jù)相關(guān)資產(chǎn)的利潤預(yù)測數(shù)約定分期支付安排，并就分期支付安排無法覆蓋的部分簽訂補償協(xié)議�！钡谌�款修改為：“上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象購買資產(chǎn)且未導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更的，不適用前兩款規(guī)定，上市公司與交易對方可以根據(jù)市場化原則，自主協(xié)商是否采取業(yè)績補償、分期支付和每股收益填補措施及相關(guān)具體安排。”

十五、將第三十七條修改為：“獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，以及證券交易所的相關(guān)規(guī)則，對實施重大資產(chǎn)重組的上市公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。持續(xù)督導(dǎo)的期限應(yīng)當(dāng)自完成資產(chǎn)交付或者過戶之日起不少于一個會計年度。實施本辦法第十三條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，持續(xù)督導(dǎo)的期限應(yīng)當(dāng)自完成資產(chǎn)交付或者過戶之日起不少于三個會計年度。持續(xù)督導(dǎo)期限屆滿后，仍存在尚未完結(jié)的督導(dǎo)事項的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就相關(guān)事項繼續(xù)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)�！�

十六、將第三十八條第一款、第二款中的“實施完畢”修改為“完成資產(chǎn)交付或者過戶”。

十七、將第四十一條中的“上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員”修改為“上市公司及其董事、高級管理人員”。

十八、將第四十三條修改為：“上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經(jīng)會計師事務(wù)所專項核查確認(rèn)，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除；

（二）上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形。但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M三年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外；

（三）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

“分期發(fā)行股份支付購買資產(chǎn)對價的，中國證監(jiān)會作出注冊決定后，各期股份發(fā)行時均應(yīng)當(dāng)符合前款規(guī)定。

“特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購上市公司發(fā)行的股份后，上市公司用同一次發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)�！�

十九、增加一條，作為第四十四條：“上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和增強持續(xù)經(jīng)營能力，不會導(dǎo)致財務(wù)狀況發(fā)生重大不利變化，不會導(dǎo)致新增重大不利影響的同業(yè)競爭及嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易；充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。

“上市公司所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)充分說明并披露最近十二個月的規(guī)范運作情況、本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風(fēng)險和應(yīng)對措施。

“上市公司分期發(fā)行股份支付購買資產(chǎn)對價的，首期發(fā)行時上市公司應(yīng)當(dāng)披露重組報告書，并在重組報告書中就后期股份不能發(fā)行的履約保障措施作出安排。上市公司后續(xù)各期發(fā)行時應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行安排，并對是否存在影響發(fā)行的重大變化作出說明，獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)進行核查，出具專項核查意見�！�

二十、將第四十六條改為第四十七條，修改為：“特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情形之一的，三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

（一）特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；

（二）特定對象通過認(rèn)購本次重組發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權(quán)；

（三）特定對象取得本次重組發(fā)行的股份時，對其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足十二個月。

“屬于本辦法第十三條第一款規(guī)定的交易情形的，上市公司原控股股東、原實際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人，以及在交易過程中從該等主體直接或間接受讓該上市公司股份的特定對象在本次交易完成后三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其在該上市公司中擁有權(quán)益的股份；除收購人及其控制的關(guān)聯(lián)人以外的特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份自股份發(fā)行結(jié)束之日起二十四個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

“特定對象為私募投資基金的，適用第一款、第二款的規(guī)定，但有下列情形的除外：

（一）上市公司關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組的董事會決議公告時，私募投資基金對其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間已滿四十八個月，且不存在第一款第（一）項、第（二）項情形的，以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份自股份發(fā)行結(jié)束之日起六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

（二）屬于本辦法第十三條第一款規(guī)定的交易情形的，上市公司關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組的董事會決議公告時，私募投資基金對其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間已滿四十八個月，且為除收購人及其控制的關(guān)聯(lián)人以外的特定對象的，以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份自股份發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

“分期發(fā)行股份支付購買資產(chǎn)對價的，特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份，鎖定期自首期股份發(fā)行結(jié)束之日起算。”

二十一、將第四十八條改為第四十九條，第一款修改為：“中國證監(jiān)會對上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的申請作出予以注冊的決定后，上市公司應(yīng)當(dāng)及時實施。向特定對象購買的相關(guān)資產(chǎn)交付或者過戶至上市公司后，上市公司聘請的獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對資產(chǎn)交付或者過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險進行核查，并發(fā)表明確意見。上市公司應(yīng)當(dāng)在相關(guān)資產(chǎn)交付或者過戶完成后三個工作日內(nèi)就交付或者過戶情況作出公告，公告中應(yīng)當(dāng)包括獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所的結(jié)論性意見�！眲h去第二款中的“報告”。

二十二、將第四十九條改為第五十條，增加一款作為第二款：“上市公司之間換股吸收合并的，被吸收合并公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人換股取得的股份自股份發(fā)行結(jié)束之日起六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，構(gòu)成上市公司收購的，應(yīng)當(dāng)遵守《上市公司收購管理辦法》第七十四條的規(guī)定。”

二十三、將第五十七條改為第五十八條，第一款中的“實施完畢”修改為“完成資產(chǎn)交付或者過戶”。

此外，對《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中的條文序號作相應(yīng)調(diào)整。

本決定自公布之日起施行。

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》根據(jù)本決定作相應(yīng)修改，重新公布。

上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法

（2008年3月24日中國證券監(jiān)督管理委員會第224次主席辦公會議審議通過 根據(jù)2011年8月1日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》修正2014 年7月7 日中國證券監(jiān)督管理委員會第52次主席辦公會議修訂根據(jù)2016年9月8日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》、2019年10月18日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》、2020年3月20日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修改部分證券期貨規(guī)章的決定》修正2023年2月17日中國證券監(jiān)督管理委員會第2次委務(wù)會議修訂根據(jù)2025年5月16日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》修正）

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組行為，保護上市公司和投資者的合法權(quán)益，促進上市公司質(zhì)量不斷提高，維護證券市場秩序和社會公共利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

第二條 本辦法適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為（以下簡稱重大資產(chǎn)重組）。

上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合本辦法的規(guī)定。

上市公司按照經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）注冊的證券發(fā)行申請所披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對外投資的行為，不適用本辦法。

第三條 任何單位和個人不得利用重大資產(chǎn)重組損害上市公司及其股東的合法權(quán)益。

第四條 上市公司實施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第五條 上市公司的董事和高級管理人員在重大資產(chǎn)重組活動中，應(yīng)當(dāng)誠實守信、勤勉盡責(zé)，維護公司資產(chǎn)的安全，保護公司和全體股東的合法權(quán)益。

第六條 為重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，以及證券交易所的相關(guān)規(guī)則，遵循本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格履行職責(zé)，對其所制作、出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

前款規(guī)定的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，不得教唆、協(xié)助或者伙同委托人編制或者披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的報告、公告文件，不得從事不正當(dāng)競爭，不得利用上市公司重大資產(chǎn)重組謀取不正當(dāng)利益。

第七條 任何單位和個人對所知悉的重大資產(chǎn)重組信息在依法披露前負(fù)有保密義務(wù)。

禁止任何單位和個人利用重大資產(chǎn)重組信息從事內(nèi)幕交易、操縱證券市場等違法活動。

第八條 中國證監(jiān)會依法對上市公司重大資產(chǎn)重組行為進行監(jiān)督管理。

證券交易所依法制定上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)規(guī)則，并對上市公司重大資產(chǎn)重組行為、證券服務(wù)機構(gòu)和人員履職行為等進行自律管理。

中國證監(jiān)會基于證券交易所的審核意見，依法對上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的證券發(fā)行申請履行注冊程序，并對證券交易所的審核工作進行監(jiān)督。

第九條 對上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的證券發(fā)行申請予以注冊，不表明中國證監(jiān)會和證券交易所對該證券的投資價值或者投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證，也不表明中國證監(jiān)會和證券交易所對申請文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性作出保證。

第十條 鼓勵依法設(shè)立的并購基金、股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金等私募投資基金參與上市公司并購重組。

第二章 重大資產(chǎn)重組的原則和標(biāo)準(zhǔn)

第十一條 上市公司實施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露：

（一）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷、外商投資、對外投資等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；

（二）不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件；

（三）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形；

（四）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；

（五）有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形；

（六）有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定；

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。

第十二條 上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：

（一）購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到百分之五十以上；

（二）購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到百分之五十以上，且超過五千萬元人民幣；

（三）購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到百分之五十以上，且超過五千萬元人民幣。

購買、出售資產(chǎn)未達到前款規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，但中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)涉嫌違反國家產(chǎn)業(yè)政策、違反法律和行政法規(guī)、違反中國證監(jiān)會的規(guī)定、可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益等重大問題的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則，責(zé)令上市公司暫停交易、按照本辦法的規(guī)定補充披露相關(guān)信息、聘請符合《證券法》規(guī)定的獨立財務(wù)顧問或者其他證券服務(wù)機構(gòu)補充核查并披露專業(yè)意見。

第十三條 上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起三十六個月內(nèi)，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，導(dǎo)致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)和程序：

（一）購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到百分之一百以上；

（二）購買的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到百分之一百以上；

（三）購買的資產(chǎn)凈額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到百分之一百以上；

（四）為購買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司首次向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到百分之一百以上；

（五）上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)雖未達到第（一）至第（四）項標(biāo)準(zhǔn)，但可能導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化；

（六）中國證監(jiān)會認(rèn)定的可能導(dǎo)致上市公司發(fā)生根本變化的其他情形。

上市公司實施前款規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）符合本辦法第十一條、第四十三條、第四十四條規(guī)定的要求；

（二）上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件、相關(guān)板塊定位，以及證券交易所規(guī)定的具體條件；

（三）上市公司及其最近三年內(nèi)的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形。但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M三年，交易方案能夠消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外；

（四）上市公司及其控股股東、實際控制人最近十二個月內(nèi)未受到證券交易所公開譴責(zé)，不存在其他重大失信行為；

（五）本次重大資產(chǎn)重組不存在中國證監(jiān)會認(rèn)定的可能損害投資者合法權(quán)益，或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。

上市公司實施第一款規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，涉及發(fā)行股份的，適用《證券法》和中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)報經(jīng)中國證監(jiān)會注冊。

第一款所稱控制權(quán)，按照《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規(guī)定進行認(rèn)定。上市公司股權(quán)分散，董事、高級管理人員可以支配公司重大的財務(wù)和經(jīng)營決策的，視為具有上市公司控制權(quán)。

上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。

第十四條 計算本辦法第十二條、第十三條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)時，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：

（一）購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)；出售的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)。

購買股權(quán)導(dǎo)致上市公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)；出售股權(quán)導(dǎo)致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額為準(zhǔn)；

（二）購買的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額以該資產(chǎn)的賬面值和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)；出售的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別以該資產(chǎn)的賬面值、相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債賬面值的差額為準(zhǔn)；該非股權(quán)資產(chǎn)不涉及負(fù)債的，不適用本辦法第十二條第一款第（三）項規(guī)定的資產(chǎn)凈額標(biāo)準(zhǔn)；

（三）上市公司同時購買、出售資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)分別計算購買、出售資產(chǎn)的相關(guān)比例，并以二者中比例較高者為準(zhǔn)；

（四）上市公司在十二個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應(yīng)數(shù)額。已按照本辦法的規(guī)定編制并披露重大資產(chǎn)重組報告書的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計計算的范圍。中國證監(jiān)會對本辦法第十三條第一款規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的累計期限和范圍另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍，或者中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形下，可以認(rèn)定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)；

（五）上市公司分期發(fā)行股份支付購買資產(chǎn)對價的，在計算本辦法第十三條第一款規(guī)定的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)時，應(yīng)當(dāng)將分期發(fā)行的各期股份合并計算。

第十五條 本辦法第二條所稱通過其他方式進行資產(chǎn)交易，包括：

（一）與他人新設(shè)企業(yè)、對已設(shè)立的企業(yè)增資或者減資；

（二）受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃；

（三）接受附義務(wù)的資產(chǎn)贈與或者對外捐贈資產(chǎn)；

（四）中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則認(rèn)定的其他情形。

上述資產(chǎn)交易實質(zhì)上構(gòu)成購買、出售資產(chǎn)，且達到本辦法第十二條、第十三條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)和程序。

第三章 重大資產(chǎn)重組的程序

第十六條 上市公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組事宜進行初步磋商時，應(yīng)當(dāng)立即采取必要且充分的保密措施，制定嚴(yán)格有效的保密制度，限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍。上市公司及交易對方聘請證券服務(wù)機構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)立即與所聘請的證券服務(wù)機構(gòu)簽署保密協(xié)議。

上市公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組的董事會決議公告前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常波動的，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)計劃、方案或者相關(guān)事項的現(xiàn)狀以及相關(guān)進展情況和風(fēng)險因素等予以公告，并按照有關(guān)信息披露規(guī)則辦理其他相關(guān)事宜。

第十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)聘請符合《證券法》規(guī)定的獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所以及會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)就重大資產(chǎn)重組出具意見。

獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)審慎核查重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，并依據(jù)核查確認(rèn)的相關(guān)事實發(fā)表明確意見。重大資產(chǎn)重組涉及關(guān)聯(lián)交易的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就本次重組對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表明確意見。

資產(chǎn)交易定價以資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告。

證券服務(wù)機構(gòu)在其出具的意見中采用其他證券服務(wù)機構(gòu)或者人員的專業(yè)意見的，仍然應(yīng)當(dāng)進行盡職調(diào)查，審慎核查其采用的專業(yè)意見的內(nèi)容，并對利用其他證券服務(wù)機構(gòu)或者人員的專業(yè)意見所形成的結(jié)論負(fù)責(zé)。在保持職業(yè)懷疑并進行審慎核查、開展必要調(diào)查和復(fù)核的基礎(chǔ)上，排除職業(yè)懷疑的，可以合理信賴。

第十八條 上市公司及交易對方與證券服務(wù)機構(gòu)簽訂聘用合同后，非因正當(dāng)事由不得更換證券服務(wù)機構(gòu)。確有正當(dāng)事由需要更換證券服務(wù)機構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)披露更換的具體原因以及證券服務(wù)機構(gòu)的陳述意見。

第十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組報告書的管理層討論與分析部分，就本次交易對上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力、未來發(fā)展前景、當(dāng)年每股收益等財務(wù)指標(biāo)和非財務(wù)指標(biāo)的影響進行詳細分析；涉及購買資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)就上市公司對交易標(biāo)的資產(chǎn)的整合管控安排進行詳細分析。

第二十條 重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照資產(chǎn)評估相關(guān)準(zhǔn)則和規(guī)范開展執(zhí)業(yè)活動；上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見。

相關(guān)資產(chǎn)不以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組報告書中詳細分析說明相關(guān)資產(chǎn)的估值方法、參數(shù)及其他影響估值結(jié)果的指標(biāo)和因素。上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對估值機構(gòu)的獨立性、估值假設(shè)前提的合理性、估值方法與估值目的的相關(guān)性發(fā)表明確意見，并結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)的市場可比交易價格、同行業(yè)上市公司的市盈率或者市凈率等通行指標(biāo)，在重大資產(chǎn)重組報告書中詳細分析本次交易定價的公允性。

前兩款情形中，評估機構(gòu)、估值機構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上的方法進行評估或者估值。

第二十一條 上市公司進行重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)由董事會依法作出決議，并提交股東會批準(zhǔn)。

重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司全體獨立董事過半數(shù)同意后，提交董事會審議。獨立董事可以另行聘請獨立財務(wù)顧問就本次交易對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表意見。上市公司應(yīng)當(dāng)積極配合獨立董事調(diào)閱相關(guān)材料，并通過安排實地調(diào)查、組織證券服務(wù)機構(gòu)匯報等方式，為獨立董事履行職責(zé)提供必要的支持和便利。

第二十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日至少披露下列文件：

（一）董事會決議；

（二）上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者重大資產(chǎn)重組報告書。

本次重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，還應(yīng)當(dāng)在披露前款規(guī)定的文件時一并披露獨立董事專門會議審議情況。

本次重組的重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告或者估值報告至遲應(yīng)當(dāng)與召開股東會的通知同時公告。上市公司自愿披露盈利預(yù)測報告的，該報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所審核，與重大資產(chǎn)重組報告書同時公告。

第一款第（二）項及第三款規(guī)定的信息披露文件的內(nèi)容與格式另行規(guī)定。

上市公司應(yīng)當(dāng)在證券交易所的網(wǎng)站和一家符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的媒體公告董事會決議、重大資產(chǎn)重組報告書及其摘要、相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)的報告或者意見等信息披露文件。

第二十三條 上市公司股東會就重大資產(chǎn)重組作出的決議，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項：

（一）本次重大資產(chǎn)重組的方式、交易標(biāo)的和交易對方；

（二）交易價格或者價格區(qū)間；

（三）定價方式或者定價依據(jù)；

（四）相關(guān)資產(chǎn)自定價基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬；

（五）相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任；

（六）決議的有效期；

（七）對董事會辦理本次重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權(quán)；

（八）其他需要明確的事項。

第二十四條 上市公司股東會就重大資產(chǎn)重組事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，股東會就重大資產(chǎn)重組事項進行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

交易對方已經(jīng)與上市公司控股股東就受讓上市公司股權(quán)或者向上市公司推薦董事達成協(xié)議或者合意，可能導(dǎo)致上市公司的實際控制權(quán)發(fā)生變化的，上市公司控股股東及其關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)回避表決。

上市公司股東會審議重大資產(chǎn)重組事宜時，除上市公司的董事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司百分之五以上股份的股東以外，其他股東的投票情況應(yīng)當(dāng)單獨統(tǒng)計并予以披露。

第二十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日公告該決議，以及律師事務(wù)所對本次會議的召集程序、召集人和出席人員的資格、表決程序以及表決結(jié)果等事項出具的法律意見書。

涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國證監(jiān)會的規(guī)定委托獨立財務(wù)顧問，在作出決議后三個工作日內(nèi)向證券交易所提出申請。

第二十六條 上市公司全體董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)公開承諾，保證重大資產(chǎn)重組的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

重大資產(chǎn)重組的交易對方應(yīng)當(dāng)公開承諾，將及時向上市公司提供本次重組相關(guān)信息，并保證所提供的信息真實、準(zhǔn)確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

前兩款規(guī)定的單位和個人還應(yīng)當(dāng)公開承諾，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓其在該上市公司擁有權(quán)益的股份。

第二十七條 證券交易所設(shè)立并購重組委員會（以下簡稱并購重組委）依法審議上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請，提出審議意見。

證券交易所應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的時限內(nèi)基于并購重組委的審議意見，形成本次交易是否符合重組條件和信息披露要求的審核意見。

證券交易所認(rèn)為符合相關(guān)條件和要求的，將審核意見、上市公司注冊申請文件及相關(guān)審核資料報中國證監(jiān)會注冊；認(rèn)為不符合相關(guān)條件和要求的，作出終止審核決定。

證券交易所采用簡易審核程序的，不適用第一款、第二款規(guī)定。

第二十八條 中國證監(jiān)會收到證券交易所報送的審核意見等相關(guān)文件后，依照法定條件和程序，在十五個工作日內(nèi)對上市公司的注冊申請作出予以注冊或者不予注冊的決定。證券交易所采用簡易審核程序?qū)徍瞬�報注冊的，中國證監(jiān)會在五個工作日內(nèi)作出予以注冊或者不予注冊的決定。按規(guī)定應(yīng)當(dāng)扣除的時間不計算在本款規(guī)定的時限內(nèi)。

中國證監(jiān)會基于證券交易所的審核意見依法履行注冊程序，發(fā)現(xiàn)存在影響重組條件的新增事項，可以要求證券交易所問詢并就新增事項形成審核意見。

中國證監(jiān)會認(rèn)為證券交易所對前款規(guī)定的新增事項審核意見依據(jù)明顯不充分的，可以退回補充審核。證券交易所補充審核后，認(rèn)為符合重組條件和信息披露要求的，重新向中國證監(jiān)會報送審核意見等相關(guān)文件，注冊期限按照第一款規(guī)定重新計算。

第二十九條 股東會作出重大資產(chǎn)重組的決議后，上市公司擬對交易對象、交易標(biāo)的、交易價格等作出變更，構(gòu)成對原交易方案重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)在董事會表決通過后重新提交股東會審議，并及時公告相關(guān)文件。

證券交易所審核或者中國證監(jiān)會注冊期間，上市公司按照前款規(guī)定對原交易方案作出重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定向證券交易所重新提出申請，同時公告相關(guān)文件。

證券交易所審核或者中國證監(jiān)會注冊期間，上市公司董事會決議撤回申請的，應(yīng)當(dāng)說明原因，向證券交易所提出申請，予以公告；上市公司董事會決議終止本次交易的，應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定提交股東會審議，股東會就重大資產(chǎn)重組事項作出決議時已具體授權(quán)董事會可以決議終止本次交易的除外。

第三十條 上市公司收到中國證監(jiān)會就其申請作出的予以注冊或者不予注冊的決定后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日予以公告。

中國證監(jiān)會予以注冊的，上市公司應(yīng)當(dāng)在公告注冊決定的同時，按照相關(guān)信息披露準(zhǔn)則的規(guī)定補充披露相關(guān)文件。

第三十一條 上市公司重大資產(chǎn)重組不涉及發(fā)行股份的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國證監(jiān)會的規(guī)定聘請獨立財務(wù)顧問和其他證券服務(wù)機構(gòu)，按照本辦法和證券交易所的要求履行相關(guān)程序、披露相關(guān)信息。

證券交易所通過問詢、現(xiàn)場檢查、現(xiàn)場督導(dǎo)、要求獨立財務(wù)顧問和其他證券服務(wù)機構(gòu)補充核查并披露專業(yè)意見等方式進行自律管理，發(fā)現(xiàn)重組活動明顯違反本辦法規(guī)定的重組條件和信息披露要求，可能因定價顯失公允、不正當(dāng)利益輸送等問題嚴(yán)重?fù)p害上市公司、投資者合法權(quán)益的，可以報請中國證監(jiān)會根據(jù)本辦法的規(guī)定采取相關(guān)措施。

第三十二條 上市公司重大資產(chǎn)重組完成相關(guān)批準(zhǔn)程序后，應(yīng)當(dāng)及時實施重組方案，并于實施完畢之日起三個工作日內(nèi)編制實施情況報告書，向證券交易所提交書面報告，并予以公告。

上市公司聘請的獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對重大資產(chǎn)重組的實施過程、資產(chǎn)交付或者過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險進行核查，發(fā)表明確的結(jié)論性意見。獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所出具的意見應(yīng)當(dāng)與實施情況報告書同時報告、公告。

第三十三條 自完成相關(guān)批準(zhǔn)程序之日起六十日內(nèi)，本次交易資產(chǎn)未交付或者過戶完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)于期滿后次一工作日將實施進展情況報告，并予以公告；此后每三十日應(yīng)當(dāng)公告一次，直至本次交易資產(chǎn)交付或者過戶完畢。

屬于本辦法第四十五條規(guī)定的交易情形的，自收到中國證監(jiān)會注冊文件之日起超過十二個月未實施完畢的，注冊決定失效。

上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，可以申請一次注冊，分期發(fā)行。申請一次注冊、分期發(fā)行股份支付購買資產(chǎn)對價的，自收到中國證監(jiān)會注冊文件之日起超過四十八個月未實施完畢的，注冊決定失效。募集配套資金申請一次注冊、分期發(fā)行的，注冊決定有效期按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三十四條 上市公司在實施重大資產(chǎn)重組的過程中，發(fā)生法律、法規(guī)要求披露的重大事項的，應(yīng)當(dāng)及時作出公告；該事項導(dǎo)致本次交易發(fā)生實質(zhì)性變動的，須重新提交股東會審議，涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還須按照本辦法的規(guī)定向證券交易所重新提出申請。

第三十五條 采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的方法對擬購買資產(chǎn)進行評估或者估值并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在完成資產(chǎn)交付或者過戶后三年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見。交易對方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議，或者根據(jù)相關(guān)資產(chǎn)的利潤預(yù)測數(shù)約定分期支付安排，并就分期支付安排無法覆蓋的部分簽訂補償協(xié)議。

預(yù)計本次重大資產(chǎn)重組將攤薄上市公司當(dāng)年每股收益的，上市公司應(yīng)當(dāng)提出填補每股收益的具體措施，并將相關(guān)議案提交董事會和股東會進行表決。負(fù)責(zé)落實該等具體措施的相關(guān)責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)公開承諾，保證切實履行其義務(wù)和責(zé)任。

上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象購買資產(chǎn)且未導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更的，不適用前兩款規(guī)定，上市公司與交易對方可以根據(jù)市場化原則，自主協(xié)商是否采取業(yè)績補償、分期支付和每股收益填補措施及相關(guān)具體安排。

第三十六條 上市公司重大資產(chǎn)重組發(fā)生下列情形的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)及時出具核查意見，并予以公告：

（一）上市公司完成相關(guān)批準(zhǔn)程序前，對交易對象、交易標(biāo)的、交易價格等作出變更，構(gòu)成對原重組方案重大調(diào)整，或者因發(fā)生重大事項導(dǎo)致原重組方案發(fā)生實質(zhì)性變動的；

（二）上市公司完成相關(guān)批準(zhǔn)程序后，在實施重組過程中發(fā)生重大事項，導(dǎo)致原重組方案發(fā)生實質(zhì)性變動的。

第三十七條 獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，以及證券交易所的相關(guān)規(guī)則，對實施重大資產(chǎn)重組的上市公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。持續(xù)督導(dǎo)的期限應(yīng)當(dāng)自完成資產(chǎn)交付或者過戶之日起不少于一個會計年度。實施本辦法第十三條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，持續(xù)督導(dǎo)的期限應(yīng)當(dāng)自完成資產(chǎn)交付或者過戶之日起不少于三個會計年度。持續(xù)督導(dǎo)期限屆滿后，仍存在尚未完結(jié)的督導(dǎo)事項的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就相關(guān)事項繼續(xù)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。

第三十八條 獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司重大資產(chǎn)重組當(dāng)年和完成資產(chǎn)交付或者過戶后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起十五日內(nèi)，對重大資產(chǎn)重組實施的下列事項出具持續(xù)督導(dǎo)意見，并予以公告：

（一）交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況；

（二）交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況；

（三）已公告的盈利預(yù)測或者利潤預(yù)測的實現(xiàn)情況；

（四）管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀，以及上市公司對所購買資產(chǎn)整合管控安排的執(zhí)行情況；

（五）公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況；

（六）與已公布的重組方案存在差異的其他事項。

獨立財務(wù)顧問還應(yīng)當(dāng)結(jié)合本辦法第十三條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組完成資產(chǎn)交付或者過戶后的第二、第三個會計年度的年報，自年報披露之日起十五日內(nèi)，對前款第（二）至（六）項事項出具持續(xù)督導(dǎo)意見，并予以公告。

第四章 重大資產(chǎn)重組的信息管理

第三十九條 上市公司籌劃、實施重大資產(chǎn)重組，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的相關(guān)信息（以下簡稱股價敏感信息），不得提前泄露。

第四十條 上市公司的股東、實際控制人以及參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的其他相關(guān)機構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)做好保密工作。對于依法應(yīng)當(dāng)披露的信息，應(yīng)當(dāng)及時通知上市公司，并配合上市公司及時、準(zhǔn)確、完整地進行披露。相關(guān)信息發(fā)生泄露的，應(yīng)當(dāng)立即通知上市公司，并督促上市公司依法披露。

第四十一條 上市公司及其董事、高級管理人員，重大資產(chǎn)重組的交易對方及其關(guān)聯(lián)方，交易對方及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級管理人員或者主要負(fù)責(zé)人，交易各方聘請的證券服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員，參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策、審批等環(huán)節(jié)的相關(guān)機構(gòu)和人員，以及因直系親屬關(guān)系、提供服務(wù)和業(yè)務(wù)往來等知悉或者可能知悉股價敏感信息的其他相關(guān)機構(gòu)和人員，在重大資產(chǎn)重組的股價敏感信息依法披露前負(fù)有保密義務(wù)，禁止利用該信息進行內(nèi)幕交易。

第四十二條 上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項，應(yīng)當(dāng)詳細記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進展情況，包括商議相關(guān)方案、形成相關(guān)意向、簽署相關(guān)協(xié)議或者意向書的具體時間、地點、參與機構(gòu)和人員、商議和決議內(nèi)容等，制作書面的交易進程備忘錄并予以妥當(dāng)保存。參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應(yīng)當(dāng)即時在備忘錄上簽名確認(rèn)。

上市公司籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)，可以按照證券交易所的有關(guān)規(guī)定申請停牌。上市公司不申請停牌的，應(yīng)當(dāng)就本次交易做好保密工作，在發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案、發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書披露前，不得披露所籌劃交易的相關(guān)信息。信息已經(jīng)泄露的，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案、發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書，或者申請停牌。

上市公司籌劃不涉及發(fā)行股份的重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)分階段披露相關(guān)情況，不得申請停牌。

上市公司股票交易價格因重大資產(chǎn)重組的市場傳聞發(fā)生異常波動時，上市公司應(yīng)當(dāng)及時核實有無影響上市公司股票交易價格的重組事項并予以澄清，不得以相關(guān)事項存在不確定性為由不履行信息披露義務(wù)。

第五章 發(fā)行股份購買資產(chǎn)

第四十三條 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經(jīng)會計師事務(wù)所專項核查確認(rèn)，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除；

（二）上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形。但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M三年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外；

（三）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

分期發(fā)行股份支付購買資產(chǎn)對價的，中國證監(jiān)會作出注冊決定后，各期股份發(fā)行時均應(yīng)當(dāng)符合前款規(guī)定。

特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購上市公司發(fā)行的股份后，上市公司用同一次發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。

第四十四條 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和增強持續(xù)經(jīng)營能力，不會導(dǎo)致財務(wù)狀況發(fā)生重大不利變化，不會導(dǎo)致新增重大不利影響的同業(yè)競爭及嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易；充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。

上市公司所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)充分說明并披露最近十二個月的規(guī)范運作情況、本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風(fēng)險和應(yīng)對措施。

上市公司分期發(fā)行股份支付購買資產(chǎn)對價的，首期發(fā)行時上市公司應(yīng)當(dāng)披露重組報告書，并在重組報告書中就后期股份不能發(fā)行的履約保障措施作出安排。上市公司后續(xù)各期發(fā)行時應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行安排，并對是否存在影響發(fā)行的重大變化作出說明，獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)進行核查，出具專項核查意見。

第四十五條 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照相關(guān)規(guī)定辦理。

上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)遵守本辦法關(guān)于重大資產(chǎn)重組的規(guī)定，編制發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案、發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書，并向證券交易所提出申請。

第四十六條 上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的百分之八十。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前二十個交易日、六十個交易日或者一百二十個交易日的公司股票交易均價之一。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議應(yīng)當(dāng)說明市場參考價的選擇依據(jù)。

前款所稱交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價＝?jīng)Q議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議可以明確，在中國證監(jiān)會注冊前，上市公司的股票價格相比最初確定的發(fā)行價格發(fā)生重大變化的，董事會可以按照已經(jīng)設(shè)定的調(diào)整方案對發(fā)行價格進行一次調(diào)整。

前款規(guī)定的發(fā)行價格調(diào)整方案應(yīng)當(dāng)明確、具體、可操作，詳細說明是否相應(yīng)調(diào)整擬購買資產(chǎn)的定價、發(fā)行股份數(shù)量及其理由，在首次董事會決議公告時充分披露，并按照規(guī)定提交股東會審議。股東會作出決議后，董事會按照已經(jīng)設(shè)定的方案調(diào)整發(fā)行價格的，上市公司無需按照本辦法第二十九條的規(guī)定向證券交易所重新提出申請。

第四十七條 特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情形之一的，三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

（一）特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；

（二）特定對象通過認(rèn)購本次重組發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權(quán)；

（三）特定對象取得本次重組發(fā)行的股份時，對其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足十二個月。

屬于本辦法第十三條第一款規(guī)定的交易情形的，上市公司原控股股東、原實際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人，以及在交易過程中從該等主體直接或間接受讓該上市公司股份的特定對象在本次交易完成后三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其在該上市公司中擁有權(quán)益的股份；除收購人及其控制的關(guān)聯(lián)人以外的特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份自股份發(fā)行結(jié)束之日起二十四個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

特定對象為私募投資基金的，適用第一款、第二款的規(guī)定，但有下列情形的除外：

（一）上市公司關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組的董事會決議公告時，私募投資基金對其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間已滿四十八個月，且不存在第一款第（一）項、第（二）項情形的，以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份自股份發(fā)行結(jié)束之日起六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

（二）屬于本辦法第十三條第一款規(guī)定的交易情形的，上市公司關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組的董事會決議公告時，私募投資基金對其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間已滿四十八個月，且為除收購人及其控制的關(guān)聯(lián)人以外的特定對象的，以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份自股份發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

分期發(fā)行股份支付購買資產(chǎn)對價的，特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份，鎖定期自首期股份發(fā)行結(jié)束之日起算。

第四十八條 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)導(dǎo)致特定對象持有或者控制的股份達到法定比例的，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。

上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人發(fā)行股份購買資產(chǎn)，或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)將導(dǎo)致上市公司實際控制權(quán)發(fā)生變更的，認(rèn)購股份的特定對象應(yīng)當(dāng)在發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書中公開承諾：本次交易完成后六個月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)二十個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后六個月期末收盤價低于發(fā)行價的，其持有公司股票的鎖定期自動延長至少六個月。

前款規(guī)定的特定對象還應(yīng)當(dāng)在發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書中公開承諾：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確以前，不轉(zhuǎn)讓其在該上市公司擁有權(quán)益的股份。

第四十九條 中國證監(jiān)會對上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的申請作出予以注冊的決定后，上市公司應(yīng)當(dāng)及時實施。向特定對象購買的相關(guān)資產(chǎn)交付或者過戶至上市公司后，上市公司聘請的獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對資產(chǎn)交付或者過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險進行核查，并發(fā)表明確意見。上市公司應(yīng)當(dāng)在相關(guān)資產(chǎn)交付或者過戶完成后三個工作日內(nèi)就交付或者過戶情況作出公告，公告中應(yīng)當(dāng)包括獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所的結(jié)論性意見。

上市公司完成前款規(guī)定的公告后，可以到證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)為認(rèn)購股份的特定對象申請辦理證券登記手續(xù)。

第五十條 換股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定價及發(fā)行按照本辦法有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

上市公司之間換股吸收合并的，被吸收合并公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人換股取得的股份自股份發(fā)行結(jié)束之日起六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，構(gòu)成上市公司收購的，應(yīng)當(dāng)遵守《上市公司收購管理辦法》第七十四條的規(guī)定。

上市公司發(fā)行優(yōu)先股用于購買資產(chǎn)或者與其他公司合并，中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

上市公司可以向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券、定向權(quán)證、存托憑證等用于購買資產(chǎn)或者與其他公司合并。

第六章 監(jiān)督管理和法律責(zé)任

第五十一條 未依照本辦法的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)或者程序，擅自實施重大資產(chǎn)重組的，由中國證監(jiān)會責(zé)令改正，并可以采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可以責(zé)令暫停或者終止重組活動，處以警告、罰款，并可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。

擅自實施本辦法第十三條第一款規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，交易尚未完成的，中國證監(jiān)會責(zé)令上市公司暫停重組活動、補充披露相關(guān)信息，涉及發(fā)行股份的，按照本辦法規(guī)定報送注冊申請文件；交易已經(jīng)完成的，可以處以警告、罰款，并對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。

上市公司重大資產(chǎn)重組因定價顯失公允、不正當(dāng)利益輸送等問題損害上市公司、投資者合法權(quán)益的，由中國證監(jiān)會責(zé)令改正，并可以采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可以責(zé)令暫�；蛘呓K止重組活動，處以警告、罰款，并可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。

第五十二條 上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照本辦法規(guī)定報送重大資產(chǎn)重組有關(guān)報告或者履行信息披露義務(wù)的，由中國證監(jiān)會責(zé)令改正，依照《證券法》第一百九十七條予以處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，可以責(zé)令暫�；蛘呓K止重組活動，并可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。

上市公司控股股東、實際控制人組織、指使從事前款違法違規(guī)行為，或者隱瞞相關(guān)事項導(dǎo)致發(fā)生前款情形的，依照《證券法》第一百九十七條予以處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，可以責(zé)令暫�；蛘呓K止重組活動，并可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。

重大資產(chǎn)重組的交易對方未及時向上市公司或者其他信息披露義務(wù)人提供信息的，按照第一款規(guī)定執(zhí)行。

第五十三條 上市公司或者其他信息披露義務(wù)人報送的報告或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，由中國證監(jiān)會責(zé)令改正，依照《證券法》第一百九十七條予以處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，可以責(zé)令暫�；蛘呓K止重組活動，并可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。

上市公司的控股股東、實際控制人組織、指使從事前款違法違規(guī)行為，或者隱瞞相關(guān)事項導(dǎo)致發(fā)生前款情形的，依照《證券法》第一百九十七條予以處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，可以責(zé)令暫�；蛘呓K止重組活動，并可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。

重大資產(chǎn)重組的交易對方提供的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，按照第一款規(guī)定執(zhí)行。

第五十四條 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，在其公告的有關(guān)文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內(nèi)容的，中國證監(jiān)會依照《證券法》第一百八十一條予以處罰。

上市公司的控股股東、實際控制人組織、指使從事前款違法行為的，中國證監(jiān)會依照《證券法》第一百八十一條予以處罰。

第五十五條 重大資產(chǎn)重組涉嫌本辦法第五十一條、第五十二條、第五十三條、第五十四條規(guī)定情形的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令上市公司作出公開說明、聘請獨立財務(wù)顧問或者其他證券服務(wù)機構(gòu)補充核查并披露專業(yè)意見，在公開說明、披露專業(yè)意見之前，上市公司應(yīng)當(dāng)暫停重組活動；上市公司涉嫌前述情形被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前應(yīng)當(dāng)暫停重組活動。

涉嫌本辦法第五十二條、第五十三條、第五十四條規(guī)定情形，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，有關(guān)單位和個人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守其所作的公開承諾，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，不得轉(zhuǎn)讓其在該上市公司擁有權(quán)益的股份。

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