中國證券監(jiān)督管理委員會

第五十六條 上市公司董事和高級管理人員未履行誠實守信、勤勉盡責義務，或者上市公司的股東、實際控制人及其有關(guān)負責人員未按照本辦法的規(guī)定履行相關(guān)義務，導致重組方案損害上市公司利益的，由中國證監(jiān)會責令改正，并可以采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款，并可以對有關(guān)責任人員采取證券市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責任。

第五十七條 為重大資產(chǎn)重組出具獨立財務顧問報告、審計報告、法律意見書、資產(chǎn)評估報告、估值報告及其他專業(yè)文件的證券服務機構(gòu)及其從業(yè)人員未履行誠實守信、勤勉盡責義務，違反中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定、行業(yè)規(guī)范、業(yè)務規(guī)則，或者未依法履行報告和公告義務、持續(xù)督導義務的，由中國證監(jiān)會責令改正，并可以采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令公開說明、責令定期報告等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，依法追究法律責任，并可以對有關(guān)責任人員采取證券市場禁入的措施。

前款規(guī)定的證券服務機構(gòu)及其從業(yè)人員所制作、出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，由中國證監(jiān)會責令改正，依照《證券法》第二百一十三條予以處罰；情節(jié)嚴重的，可以采取證券市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責任。

第五十八條 重大資產(chǎn)重組完成資產(chǎn)交付或者過戶后，凡因不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司所購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達到資產(chǎn)評估報告或者估值報告預測金額的百分之八十，或者實際運營情況與重大資產(chǎn)重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距，以及上市公司實現(xiàn)的利潤未達到盈利預測報告預測金額的百分之八十的，上市公司的董事長、總經(jīng)理以及對此承擔相應責任的會計師事務所、獨立財務顧問、資產(chǎn)評估機構(gòu)、估值機構(gòu)及其從業(yè)人員應當在上市公司披露年度報告的同時，在同一媒體上作出解釋，并向投資者公開道歉；實現(xiàn)利潤未達到預測金額百分之五十的，中國證監(jiān)會可以對上市公司、相關(guān)機構(gòu)及其責任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令定期報告等監(jiān)管措施。

交易對方超期未履行或者違反業(yè)績補償協(xié)議、承諾的，由中國證監(jiān)會責令改正，并可以采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令公開說明等監(jiān)管措施，將相關(guān)情況記入誠信檔案；情節(jié)嚴重的，可以對有關(guān)責任人員采取證券市場禁入的措施。

第五十九條 任何知悉重大資產(chǎn)重組信息的人員在相關(guān)信息依法公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣相關(guān)上市公司證券、利用重大資產(chǎn)重組散布虛假信息、操縱證券市場或者進行欺詐活動的，中國證監(jiān)會依照《證券法》第一百九十一條、第一百九十二條、第一百九十三條予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責任。

第七章 附則

第六十條 中國證監(jiān)會對證券交易所相關(guān)板塊上市公司重大資產(chǎn)重組另有規(guī)定的，從其規(guī)定，關(guān)于注冊時限的規(guī)定適用本辦法。

第六十一條 實施重大資產(chǎn)重組的上市公司為創(chuàng)新試點紅籌企業(yè)，或者上市公司擬購買資產(chǎn)涉及創(chuàng)新試點紅籌企業(yè)的，在計算本辦法規(guī)定的重大資產(chǎn)重組認定標準等監(jiān)管指標時，應當采用根據(jù)中國企業(yè)會計準則編制或者調(diào)整的財務數(shù)據(jù)。

上市公司中的創(chuàng)新試點紅籌企業(yè)實施重大資產(chǎn)重組，可以按照境外注冊地法律法規(guī)和公司章程履行內(nèi)部決策程序，并及時披露重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告或者估值報告。

第六十二條 本辦法自公布之日起施行。

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